公司持股与注册资本情况 - 上海上实注册资本185,900万元，由上海市国资委100%持股[13] - 金钟控股注册资本100万港元，由上海上实100%持股[14] - 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司截至2025年11月30日注册资本250,000.00万元，上海上实直接持股100%[18] - 上海上实新城市开发有限公司截至2025年11月30日注册资本180,000.00万元，上海上实直接持股100%[18] - 上海上实创业投资有限公司直接持股100%，注册资本100,000.00万元[19] - 上海上实资本管理有限公司直接持股100%，注册资本50,000.00万元[19] - 晢杰企业管理（上海）有限公司直接持股100%，注册资本1,000.00万元[19] - 上海医药（集团）有限公司直接持股100%，注册资本315,872.00万元[19] - 天津信托有限责任公司直接持股79.24%，注册资本528,631.56万元[19] - 上海上投资产经营有限公司直接持股65.41%，注册资本420,412.22万元[20] - 上海琉璃光医药发展有限公司直接持股51%，注册资本245,000.00万元[20] 股份持有情况 - 截至2025年11月30日，收购人及一致行动人持有上海建科咨询集团股份有限公司19.52%股份，其注册资本40,986.11万元[26] - 截至2025年11月30日，收购人及一致行动人持有天津信托有限责任公司79.24%股份，其注册资本528,631.56万元[27] - 截至2025年11月30日，收购人及一致行动人合计持有上海上实集团财务有限公司77.59%股份，其注册资本100,000.00万元[28] - 截至2025年11月30日，收购人及一致行动人持有龙江银行股份有限公司5.03%股份，其注册资本436,000.00万元[28] - 本次收购使上海上实持有及控制上海医药股份从25.303%增至38.748% [33] 未来计划 - 2025年9月16日，上实集团计划未来12个月内由上实国际增持上海医药H股5,500万股至7,400万股，不超2% [31] - 截至法律意见书出具日，未来12个月无改变上市公司主营业务的计划[37] - 截至法律意见书出具日，未来12个月无对上市公司资产重组的计划[38] - 收购人及其一致行动人目前无修改公司章程、员工聘用计划、分红政策及其他重大影响计划的打算，未来若调整将依法履行程序并披露信息[40][41][42][43] 其他重要事项 - 2025年10月13日，上海市国资委要求将上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司[31] - 2025年12月29日，上实集团董事会同意将全部股权调整至金钟控股[32] - 本次收购系国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价款[36] - 本次收购不涉及上市公司股权、资产、业务和人员调整，不影响其独立性，收购人及其一致行动人已出具保持独立性承诺[45] - 本次收购前后上海医药实际控制人未变，关联方不变，收购人及其一致行动人已出具减少及规范关联交易承诺[46][48] - 截至法律意见书出具日，收购人及一致行动人及其控制企业无参与与上海医药主营业务构成实质性竞争活动，已出具避免同业竞争承诺[48][49] - 截至法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人等与上市公司及子公司无合计金额超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[50] - 截至法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人等与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[51] - 截至法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人等无更换上市公司董监高计划及相应补偿安排[52] - 截至法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人等无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同等安排[53][54] - 本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人无买卖上市公司股票情况[55] - 本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人现任董监高及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[56] - 截至法律意见书出具日，收购人及一致行动人具备实施本次收购的主体资格[58] - 收购人及一致行动人编制的《收购报告书》与法律意见书对应内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规[58] - 法律意见书签署日期为2025年12月29日[60]