关联交易管理办法 - 公司关联交易管理办法2008年7月制定，2018年10月、2022年8月、2025年12月修订[5] - 办法生效时间为2025年12月[5] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人股东及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] - 直接关联人包括持有公司股份超5%股东和公司董事、高级管理人员[13] - 关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人和潜在关联人[11] 关联交易定义与原则 - 关联交易指集团与关联人之间可能转移资源或义务的事项[15] - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[7] 审议规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议[20] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项属重大关联交易，应提交股东会审议[20] 会议与决议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[30] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将关联交易提交股东会审议[30] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过[34] 审计与披露 - 公司建立重大关联交易专项审计机制，由稽核审计部逐笔审计，审计报告提交董事会审议[28] - 关联交易控制委员会对重大关联交易事项审核，形成书面意见提交董事会并报告审计委员会[28] - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[42] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[42] - 仅由董事会通过的关联交易事项，应于决议通过后两个工作日内公告[41] - 须由股东会通过的关联交易，董事会须在决议通过后两个工作日内公告[43] - 公司应在定期报告中披露报告期内重大关联交易事项[41] - 公司应按监管要求报送《证券公司关联方专项监管报表》，并于每年年度报告中披露关联交易专项审计报告[42] 业务合规 - 开展自营业务投资控股股东等相关资产，风险管理部门应加强风险管理[43] - 开展投资银行类业务涉及关联方，合规部需进行现场合规检查并出具审查意见[44] - 公司不得将资金等直接或间接提供给控股股东等关联方使用[44] 港交所规则 - 不属于持续关连交易且不在已审议年度上限内，交易单独或累计金额按港交所五项测试标准计算（盈利比例除外），一项百分比例达0.1%（含）但低于5%需及时披露[51] - 不属于持续关连交易且不在已审议年度上限内，交易单独或累计金额按港交所五项测试标准计算（盈利比例除外），一项百分比例达5%（含）需提交股东会审议和披露[51] - 连串关连交易在12个月内进行或完成或彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算或构成反收购行动，合并计算期为24个月[51] 持续关连交易 - 基于日常业务开展需要，提供货物、服务或财务资助的持续或经常发生且预期维持一段时间的关连交易，属于持续关连交易[52] - 持续关连交易书面协议期限必须固定，反映一般商务条款或更佳条款，期限不得超过三年，特殊情况除外[52] 其他规定 - 公司根据企业会计准则在财务报告中披露关联方关系及关联交易[55] - 公司无控股股东时，一致行动人合计持有公司股权比例最高的股东，参照控股股东适用有关规定[55] - 办法未尽事宜按国家法律、法规、上市规则和公司章程执行，抵触时按相关规定执行并由董事会修订[55] - 办法及其修订自公司董事会审议通过之日起生效[55]