规则修订 - 董事会薪酬与考核委员会会议议事规则于2025年12月修订生效[1] - 规则修订由薪酬与考核委员会提出意见稿，提交董事会审定[24] - 规则及其修订自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25][26] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独立董事人数应超过二分之一[5] - 薪酬与考核委员会主席由独立董事担任，由三分之二以上委员选举产生[5] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，原则上应不迟于会议召开前三日书面通知全体委员[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[17] - 会议须委员亲自出席，不得代理[18] - 主席因故不能主持会议时，可委托其他独立董事主持；主席缺位时，由半数以上委员推举一名独立董事召集和主持[18] - 会议讨论有关成员议题时，当事人应回避[20] - 原则上不审议未列明议题，特殊情况需三分之二以上全体委员同意增加[21] 决议规则 - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效[17] - 在任何票数相等的情况下，薪酬与考核委员会主席须有一票额外的或决定性的表决权[17] 职责与流程 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案[7] - 公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后实施[9] - 公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施[9] - 会议表决后应形成决议和记录，委员意见应载明，保存期不少于十年[21] - 会议决议需包含会议召开信息、应到实到人数、程序及有效性、议案内容和表决结果等[22] - 调整公司薪酬政策预案通过后应及时提交董事会审议[22] - 规则未尽事宜或冲突时，依照相关规定执行[24]