发行信息 - 公司拟公开发行2,700,726个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，假定公开发行价格为每个单位1.39美元[9][10] - 公司授予承销商选择权，45天内可按每股1.38美元购买最多405,108股额外普通股，按每份0.01美元购买最多405,108份额外认股权证[18] - 发行前公司普通股流通股数为2,827,082股，发行后为5,527,808股；若承销商全额行使超额配售权，发行后为5,932,916股[53] - 认股权证行使价为每股100%的公开发行价，立即可行使，有效期五年；持有人及其关联方持股超4.99%将被禁行使，可提至不超9.99%[50][54] - 发行结束后，公司将向承销商代表发行代表认股权证，可按公开发行价110%的行使价购买本次发行普通股数量5.0%的普通股[54] - 承销商将获相当于证券发售总收益7.0%的承销折扣，公司介绍的投资者该折扣降至3.5%[55] - 公司估计本次发行净收益约320.58万美元，假设发行价为每股1.39美元；若超额配售权全部行使，净收益约为372.95万美元[82] - 本次发行总收益为375.40万美元，折扣为26.28万美元，估计费用为28.54万美元[82] 公司运营 - 公司是受控环境农业（CEA）种植公司，利用传统农业技术和技术种植新鲜有机食品，使用温室和水培、垂直种植系统[29] - 公司开发了名为GreenThumb的专利软件，用于跟踪植物供应链，提高可追溯性和日常运营管理[32] - 公司温室采用“闭环”系统，与传统农业相比，使用更少土地、能源和水，有助于保护自然资源和减少病原体污染[30][31] - 截至2023年6月30日公司提供34种库存单位产品[40] - 公司旗舰温室位于新泽西州贝尔维迪尔，面积5英亩、20万平方英尺；新收购的密歇根州大急流城的温室面积同样5英亩、20万平方英尺；另有超过48万平方英尺的合同温室种植空间[41] 财务状况 - 公司自成立以来一直有经营亏损，预计短期内还会有亏损，审计师对公司未来十二个月持续经营能力表示怀疑[42] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物实际为136.8万美元，调整后为457.4万美元；总资本实际为789.1万美元，调整后为1109.7万美元[88] - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值为349.5万美元，约每股1.24美元[91] - 假设发行价为每股1.39美元，调整后净有形账面价值为670.1万美元，每股1.21美元，现有股东每股净有形账面价值减少0.03美元，新投资者每股稀释0.18美元[95] 净收益用途 - 净收益用途为：营运资金和一般公司用途80.58万美元、潜在收购75万美元、完成新泽西工厂包装车间建设90万美元、组织扩张75万美元[82] 风险提示 - 此次发售完成后，公司几乎用完所有未预留的授权股份，需股东批准增加授权股份或反向股票分割[67] - 公司普通股可能出现“空头挤压”，导致股价大幅波动[68] - SEC的低价股规则可能使公司股票交易更困难，若股价低于5美元且未在纳斯达克上市将适用[73] - 若公司解散，证券持有人可能损失全部或大部分投资[74] 过往事件 - 2023年1月26日凌晨12:01，公司进行了普通股1比30的反向股票分割[14] - 2022年10月26日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行1,526,183股A类可转换优先股，换取约962,000美元本金、利息和提前还款溢价[199] - 2022年8月30日，公司向Mathew McConnell和Ryan Rogers授予总计5,586股时间归属受限普通股作为董事服务补偿[199] - 2022年6月30日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行修订和重述的合并担保本票，以合并将于2022年7月7日、8月8日和8月22日到期的可转换票据[199] - 2022年6月30日，公司向Evergreen Capital Management LLC发行6,667股普通股[199]