董事相关规定 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 董事辞任公司两交易日内披露，六十日内完成补选[6][7] - 股东会解任董事决议作出之日生效，法定代表人辞任三十日内确定新人[7] - 董事辞职或任期届满后对公司和股东忠实义务期限为二年[11] 董事会构成与选举 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事两人，职工代表董事一人[13] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] 独立董事职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对上市公司具体事项审计、咨询或核查[15] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意，费用由公司承担[16] 专门委员会设置 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，成员单数且不少于三人，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[19] - 战略委员会负责公司发展战略等研究并提建议，监督经营计划执行[20] - 审计委员会监督评估内外部审计工作，核查财务信息及内部控制等[21] - 提名委员会对董事会规模构成等提建议，提名相关委员人选并审查任职资格[22] - 薪酬与考核委员会制订审查董事和高管考核办法与薪酬计划，进行绩效考评等[22] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[19][23] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事[25] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，审议关联交易时需过半数无关联关系董事出席[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事有相关提议权[28] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议，通知时限为会议召开前五日，紧急时可立即召开[29] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日顺延或取得全体与会董事书面认可[29] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议[31] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上董事[33] - 董事会决议表决实行一人一票，现场会议表决方式为举手表决或记名投票表决[35] - 董事会会议决议和会议记录保存期限不少于十年[35] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37] - 董事会会议需就公司利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[37] - 董事会会议档案保存期限不少于十年，由董事会秘书负责保存[42] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会制定、修改和解释[44]