独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不得担任[6] - 对公司破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 最近12个月内曾有不得担任独立董事情形的人员不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名为独立董事[11] - 最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名为独立董事[11] 独立董事聘任与任期 - 聘任比例不得低于董事会成员1/3且至少含1名会计专业人士[11] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 连续任职不得超过6年[15] 补选规定 - 不符合条件或提前解除职务，公司应60日内完成补选[17] - 辞任致比例不符规定应履职至新独立董事产生，公司60日内完成补选[17] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[23] - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[23][24] - 可与董事会秘书沟通拟审议事项，董事会应反馈落实情况[25] - 发现决议执行违规可向董事会报告，公司未说明或披露可向证监会和上交所报告[24] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[28] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[26] - 专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，会议资料至少保存10年[32] - 每年在公司的现场工作时间应不少于15日[34] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] - 公司应保障知情权，定期通报运营情况等[32] - 公司应承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度[35] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[37] 违规处罚 - 公司等违反办法，证监会可采取责令改正等监管措施，依法应处罚的依规处罚[44] - 认定履职尽责情况及行政责任，需综合多方面因素[44] - 证明已履行基本职责且存在特定情形，可认定无主观过错，不予行政处罚[45] - 违法违规行为揭露或更正日前，发现问题并处理可不予处罚[45] - 提供证据证明履职情况，证监会综合判断其行政责任[45] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》一致[47] - 未尽事宜或抵触时按国家规定执行并修订[47] - 自董事会通过之日起生效[47] - 由董事会负责解释和修订[49]