委员会构成 - 审计和风险管理委员会由3 - 5名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[9] - 委员任期与公司董事任期一致，可连选连任[9] 委员会职责 - 向公司董事会提议外部审计机构委任、重新委任及罢免[8] - 审查并监督外部审计机构独立性和审计程序有效性[10] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[10] - 督促内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施情况[11] - 审阅公司财务报告及定期报告财务信息并提意见[12] - 委员与外部审计机构每年至少召开两次会议[12] - 检查公司贯彻执行法律法规和规章制度情况[12] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，临时会议可由两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开[21] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[21] - 会议通知应于会议召开5日前发出，经全体委员一致同意可豁免[21] - 会议文件应于会议召开3日前发出[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] 年报审计工作 - 会计年度结束后，在年度审计工作开始前与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[17] - 督促会计师事务所在约定期限内提交审计报告并记录督促情况[17] - 在注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[17][19] - 对年度财务报告表决，经全体成员过半数同意后提交公司董事会审议[19] - 向公司董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[19] - 年度财务报告审计工作形成的文件应在公司年度报告中披露[19] 部门协作 - 审计部、财务部、法律部开展工作并向审计和风险管理委员会汇报[26] - 董事会办公室协助审计和风险管理委员会日常联络和会议组织[26] 其他事项 - 委员会可独立聘请中介机构，费用由公司承担[26] - 委员对会议事项负有保密义务[28] - 设置联合工作组提供支撑保障[28] - 工作细则由公司董事会制定并批准生效[29] - 工作细则冲突时以相关规定为准[29] - 工作细则修改和解释权归公司董事会[29]