Libera Gaming Operations(LBRJ) - Prospectus(update)

业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机业务总收入分别为487.42亿日元(约3218.2万美元)和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元(约647.4万美元)和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年总收入分别为610.63亿日元(约4031.7万美元)和790.61亿日元,净利润分别为5.58亿日元(约368.5万美元)和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年经营活动产生的净现金分别为222.33亿日元(约1467.9万美元)和525.78亿日元[43] - 截至2023年10月31日,留存收益为1037.53亿日元(约6850.2万美元),总负债为1776.92亿日元(约1.17亿美元)[43] - 2023年游戏收入32,182千美元,非游戏收入8,135千美元,总收入40,317千美元[160] - 2023年总运营成本和费用为34,738千美元,运营收入为5,579千美元[160] - 截至2023年10月31日,总资产为183,181千美元,总负债为117,319千美元,总权益为65,862千美元[161] 公司运营 - 截至2024年6月26日在日本运营11家弹珠机厅,是前10%的大型弹珠机厅运营商[41] - 2024年1月18日,Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾,预计修复成本约6.90亿日元(约456万美元),运营收入损失约6000万日元(约40万美元),保险赔偿约5.80亿日元(约383万美元)[50] - 弹珠机游戏游玩成本为每球0.25日元(0.0017美元)至4.39日元(0.0290美元),柏青嫂机游戏游玩成本为每代币2.00日元(0.0132美元)至21.74日元(0.1435美元)[72] - 制作IC卡及每次游玩需支付500至1000日元的押金[73] - 弹珠机每分钟最多可发射100个弹珠[77] - 柏青嫂机有三个不同图像的转轮,玩家停止转轮使图像形成中奖组合可赢得大奖[82] - 房地产经营业务包括房地产再开发、房地产租赁和房地产经纪三个板块[84] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元(约2529亿美元),游戏行业占比43.6%,弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 弹珠机行业总投入从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元(0.0964万亿美元),房地产市场规模约为50万亿日元(0.3301万亿美元),较上一年增长2.4%[111][115] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家,较上一年减少294家[115] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%,2019年为1.55%[122] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股,约占已发行普通股投票权的63.6%;发行后,若全部售罄其将控制约58.2%的投票权,若行使超额配售权则控制约57.4%[15][148] 发行计划 - 拟发行100万股无面值普通股,预计首次公开募股价格在每股5.00美元至7.00美元之间,假设发行价为每股6.00美元[11][12] - 授予承销商45天选择权,可额外购买最多150,000股普通股以弥补超额配售;若全部行使,公司需支付的承销现金折扣和佣金为48.3万美元,发行所得总收益(扣除费用前)为641.7万美元[19] - 拟在NYSE American或Nasdaq上市,股票代码为“LBRJ”,但不能保证成功上市,且未上市则不完成此次发行[14] - 发行普通股预计于2024年[●]日左右交付[20] - 发售前已发行和流通的普通股为10,661,144股,发售完成后预计为11,661,144股,承销商全额行使超额配售权时为11,811,144股[154] - 预计发售净收益约494万美元,承销商行使超额配售权时约577万美元,扣除承销折扣和佣金及发售费用[154] 未来展望 - 计划收购小型弹珠机厅并改善业务,在人口增长或缓慢下降、每台机器潜在客户更多的地区开设新厅[60][62] - 计划通过第三方承包商开发东京市中心小规模房地产,面积约100 - 170平方米,市值超10亿日元(0.0066亿美元)[132][136] 收购历史 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司,2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅,2023年7月从太田公司完成收购1家弹珠机厅,2024年1月完成从荣荣产业公司购买1家弹珠机厅的交易[64] 财务风险与措施 - 2023年和2022年10月31日止年度,在披露控制和程序有效性评估中各发现两个重大缺陷[199] - 缺乏识别和批准关联交易的完善程序及足够财务报告和会计人员以按美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求报告财务信息[199] - 财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节标准,存在需纠正的弱点[198][199] - 计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制和程序及编制财务报表,并适时增加会计人员规模[199]