发行与上市 - 公司拟发行2000000股普通股，每股面值0.0005美元，首次公开募股价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[9][10] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[14] 业绩数据 - 2023和2022财年公司营收分别约为1356.6万美元和1971.1万美元[50] - 2023和2022财年国内销售营收分别为1259.8万美元和1829.2万美元，占比均为93%；国际销售营收分别为96.8万美元和142.0万美元，占比均为7%[49] - 2023和2022财年9月30日，Work Hangzhou及其子公司总资产分别为2995.8901万美元和2492.1632万美元，总负债分别为1897.2986万美元和1373.1032万美元[64] - 2023和2022财年9月30日，Work Hangzhou及其子公司收入分别为1356.5951万美元和1971.129万美元，净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[64] 用户与客户数据 - 截至2023年9月30日，公司子公司共有1054个客户，其中140个为直接终端用户客户，892个为国内经销商客户，22个为出口经销商客户[52] - 2023和2022财年，公司子公司分别有892个和867个国内经销商，22个和37个出口经销商[55] - 2023和2022财年，公司子公司国内经销商分别为其获得约1032个和1021个国内客户[56] - 截至2023年9月30日和2022年，公司子公司通过出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为50个和100个[57] 产品情况 - 截至2023年9月30日，公司子公司共有21种医疗器械产品组合，全部国内销售，15种国际销售[47] - 公司子公司有18种产品通过浙江省地方当局检查并获得注册证书，17种产品在FDA注册[48] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY Group LTD的100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[61] - 5名Work Cayman股东各持有公司普通股5%（发行前）和4.22%（发行后），共计312.5万股[66] - 上海赛托莫菲股东Jun Ma、Jianyuan Lu和上海艾克瑞医疗科技有限公司分别持有24%、20%和5%的股份[66] - 首席运营官Baiming Yu持有杭州山友3.75%的股份，其配偶Liwei Zhang持有1.35%的股份[66] 法规与政策影响 - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引生效，公司需完成备案程序[13] - 《2021版网络安全审查办法》规定控制超百万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需网络安全审查，公司认为中国子公司不受此审查[83] - 《合并拨款法案》将《外国公司问责法案》触发禁令的连续非检查年数从三年减至两年[85][87] 其他要点 - 公司香港子公司尚未开展运营，未来预计仅作为投资控股公司运营[17] - 公司向承销商提供的承销折扣为承销商招揽投资者的证券公开发行价格的7%，公司自行招揽投资者的为3.5%[24] - 公司此次发行预计总现金费用约1676456美元，还将向承销商支付相当于此次发行总收益1%的非可报销费用[25] - 中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[78] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%征税[81] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，可享受减少公开报告要求等规定[96] - 公司已选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则且不可撤销[97] - 本次发行完成后，公司作为外国私人发行人向美国证券交易委员会报告，可豁免某些适用于美国国内上市公司的规定[99]