业绩总结 - 2024 年 3 月 31 日、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，公司分别实现约 530.91 万美元、1356.60 万美元和 1971.13 万美元的收入[51] - 2023 财年 Work Hangzhou 及其子公司收入为 13,565,951 美元，净利润为 63,383 美元；2022 财年收入为 19,711,290 美元，净利润为 944,126 美元[68] - 2024 年 3 月 31 日止六个月 Work Hangzhou 及其子公司收入为 5,309,095 美元，净利润为 234,854 美元；2023 年同期收入为 9,011,404 美元，净利润为 1,433,365 美元[68] 用户数据 - 截至 2024 年 3 月 31 日，公司共有 913 个客户，其中 42 个为直接终端用户，849 个为国内经销商，22 个为出口经销商[54] - 2024 年 3 月 31 日、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，前三大客户分别占收入的 5%、5%、4%；9%、6%、8%；6%、4%、4%[54] - 截至 2024 年 3 月 31 日、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，通过出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为 48、50 和 100 个[59] 未来展望 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”，本次发行取决于纳斯达克的最终批准[10] - 公司香港子公司尚未开展运营且未来预计仅作为投资控股公司[17] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 中国子公司拟收购上一年度中国境内收入超 4 亿元人民币的公司，需接受国务院反垄断执法机构的合并控制审查[156] 其他新策略 - 公司拟公开发行 2,000,000 股普通股，预计发行价为每股 4 美元[9][10] - 承销商有义务购买并支付所有普通股，公司授予承销商在本次发行结束后 45 天内购买最多本次发行普通股总数 15%的期权，仅用于弥补超额配售[25] - 公司高管和董事等锁定期为发行完成后 6 个月，HJZ Group LTD 锁定期为 3 个月[111] 法规政策影响 - 公司认为无需根据《外国投资者并购境内企业规定》向中国证监会申请上市批准，但需按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》完成备案程序[13][14] - 若美国 PCAOB 连续两年无法检查公司审计师，根据 HFCA 法案，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并被摘牌，《2023 年综合拨款法案》将触发禁令的连续未检查年数从三年减至两年[19][20] - 中国政府新出台的法律法规对公司子公司日常业务、接受外资和在美国交易所上市的影响高度不确定[15] 资金相关 - 截至招股说明书日期，公司及其子公司之间未进行任何转移、股息或分配，仅五家中国子公司为运营目的进行资金转移，2024 年 3 月 31 日止六个月、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日财年转移资金本金分别为 1030.1861 万美元、826.2606 万美元和 8.4234 万美元[22] - 公开发行价格为每股 4.00 美元，总金额 800 万美元，承销折扣为每股 0.30 美元，总金额 60 万美元，扣除折扣后公司所得收益为每股 3.70 美元，总金额 740 万美元，承销折扣率为 7.5%[24] - 公司预计本次发行的总现金费用约为 17.5 万美元（不包括上述折扣），还将向承销商支付相当于本次发行总收益 1.5%的不可报销费用[25] 股权结构 - 白明宇持有 6,250,000 股普通股，是 LWY Group LTD 的 100%所有者[64] - 5 名 Work Cayman 股东共持有 3,125,000 股普通股，发行前各占公司普通股的 5%，发行后立即占 4.31%[69] - 上海赛托莫飞其余股东马军、陆建元和上海爱科瑞医疗科技有限公司分别持有 24%、20%和 5%的股份[69] 风险提示 - 中国子公司面临原材料成本、供应和质量波动风险，影响经营成果[93] - 中国子公司与供应商无长期合同，供应商可随时减少订单或终止销售[93] - 中国子公司所在行业竞争激烈，可能无法与新进入者和资源更丰富的老牌公司竞争[93]