公司概况 - 公司于2013年8月2日在佛罗里达成立，2018年10月18日由Ethos Media Network, Inc.更名为Reliance Global Group, Inc.[23][38] - 公司管理层在保险、房地产和金融服务行业拥有超100年的综合业务经验[24] 业务发展 - 2022年收购Barra & Associates, LLC.并更名为RELI Exchange，业务拓展至全国[26] - 截至2023年12月31日，公司已收购9家保险机构[26] - InsurTech平台5MinuteInsure.com于2021年夏季上线，目前在44个州运营，与超30家保险公司合作[27] - 公司计划未来12个月通过有机增长和收购扩大市场份额[28] - 公司业务扩张方式包括收购美国特定市场的批发和零售保险机构[35] 股权与权证 - 公司拟出售4210528股普通股，来自系列G认股权证行权，行权价每股0.26美元[5] - 截至2024年5月17日，公司已发行8535591股普通股，假设行使G系列认股权证，普通股将增至12746119股[41] - 公司发行了4210528份G系列认股权证，初始行使价为每股0.6562美元，2024年5月10日降至每股0.26美元[45][56] - 2023年12月12日，公司与合格投资者达成协议，将剩余B系列认股权证的到期日延长至2028年12月28日[54] - 2023年12月12日公司与投资者达成F系列权证行使要约协议，将行使价格降至每股0.6562美元，投资者同意行使权证购买2105264股普通股，总行使价约1381474美元[55] - 出售证券持有人Armistice Capital, LLC在本次发行前实益拥有5077195股普通股，占比37.30%，本次拟发售4210528股，发售完成后实益拥有866667股，占比6.37%[62] - 截至2024年5月17日，公司授权股本为27.5亿股，每股面值0.086美元，其中普通股20亿股，优先股7.5亿股；已发行和流通的普通股为8535591股，由约517名登记持有人持有，无优先股发行和流通[76] - 2023年2月23日，公司实施1比15的普通股反向拆分，拆分导致约15300股按面值估值的股票四舍五入增加，总计1300美元[82] - 2019年公司采用2019年股权奖励计划，预留46667股普通股用于发行；截至2024年5月17日，无额外额度用于进一步奖励，有10928份未行使期权，加权平均行使价为232.55美元，加权平均剩余合同期限为0.57年[90] - 2023年8月10日公司采用2023年股权奖励计划，有效期至2033年8月10日；预留800000股普通股用于发行，截至2024年5月17日，无新期权授予，剩余47080股可供发行[91][94] 财务数据 - 假设出售证券持有人以每股0.26美元的行使价现金行使所有G系列认股权证，公司预计将获得约109.4737万美元的总收益[41][49] - 2023年第四季度，897594份E系列认股权证现金行权，公司获898美元现金收益[107] - 公司将承担注册普通股股份的所有费用，估计总计29907.81美元，出售证券持有人将支付所有承销折扣和销售佣金（如有）[73] - 发行和分销的其他费用总计29907.81美元，包括SEC注册费407.81美元、会计费用8500.00美元、法律费用20000.00美元、杂项费用1000.00美元[130] 风险提示 - 公司面临多种风险，如季度和年度业绩波动、资源有限、融资困难等[37] - 无法保证出售证券持有人会出售注册的全部或部分普通股股份[71] - 出售证券持有人及参与分销的其他人将受相关证券法规限制，可能影响普通股的市场流通性[72] 其他 - 2024年5月17日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.3128美元[8] - 公司以RELI Exchange为平台，管理保险市场及相关领域资产，采用积极收购策略[24] - 公司为Armistice Capital Master Fund Ltd.提供招股说明书，允许其不时转售最多4210528股普通股[53] - 出售证券持有人可通过多种方式出售普通股股份，包括在证券交易所、场外市场等[66][69] - 佛罗里达州反收购法规定，公开上市的佛罗里达公司与持有超过10%已发行有表决权股份的利益相关股东进行业务合并或其他重大公司交易，需获得三分之二有表决权股份持有人的批准（不包括利益相关股东持有的股份）[88] - 佛罗里达州法律禁止在控制权股份收购中收购的股份投票，除非董事会事先批准或多数有表决权股份持有人（不包括公司高管、员工董事或收购方持有的股份）批准授予投票权；控制权股份收购指收购后立即有权获得20%或以上董事选举总投票权的收购[89] - 公司修订后的公司章程和细则规定，股东特别会议可由董事会召集，或由持有至少10%有权投票股份的登记股东书面请求召集；董事选举不采用累积投票制[93] - 公司董事会可在无需股东进一步行动的情况下，确定最多7.5亿股优先股的权利、偏好、特权和限制，并授权发行[83] - 2023年3月13日公司私募发行中，向机构买家发行155038股普通股及附带认股权证、可兑换897594股普通股的E系列认股权证（行权价0.01美元/股）、初始可获2105264股普通股的F系列认股权证（行权价3.55美元/股）[101] - 2024年4月25日新发行510485股普通股，发行价格为每股0.3477美元[147] - 公司出售的B系列认股权证可购买普通股数量从651997股增至1333333股[148] - 公司曾出售178060股普通股、9076股B系列优先股，B系列优先股初始可转换为147939股普通股，转换价格为每股61.35美元，普通股、优先股和认股权证的总购买价格约为2000万美元[148] - 2023年12月12日发行的G系列认股权证初始行权价格为每股0.6562美元，2024年5月10日重置为每股0.26美元[148] - 2023年12月12日以300000份B系列认股权证交换发行普通股[148] - 2024年5月20日公司在新泽西州莱克伍德市签署Form S - 1注册声明[160] - 2024年2月15日公司与EF Hutton LLC签订市价发行销售协议[152] - 2024年1月11日公司与Fortman相关方签订购买协议第三修正案[152] - 2023年12月12日公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.有两项要约相关协议，与Hudson Bay Master Fund Ltd.有交换要约协议[152] - 2023年10月4日公司有2023年股权奖励计划及购买协议修正案相关文件[152] - 2023年9月29日公司与Southwestern Montana相关方签订购买协议修正案[152] - 2023年6月30日公司与多方签订保密和解及相互全面释放协议[152] - 2023年5月18日公司与Fortman相关方签订购买协议第二修正案[152] - 2023年3月13日公司与投资者签订证券购买协议[152] - 2022年9月13日公司向YES Americanna Group LLC发行本票[151]