发行相关 - 公司拟发行160万股普通股，每股面值0.000001美元，预计发行价4.00 - 4.75美元，若承销商全额行使超额配售权则为184万股[11][95] - 发行前公司有550万股普通股，若承销商全额行使超额配售权，发行后将有734万股；若不行使，发行后将有710万股[95] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为本次发行总收益的1.0%[21] - 发行结束时将向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买最多5%本次发行股份[21] - 承销商有30天选择权可额外购买最多240,000股普通股[21] - 发行所得净收益中的30万美元将存入托管账户18个月，其中10万美元在交割日期一周年时发放给公司[95] 业绩数据 - 2023和2022财年公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年毛利润分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净收入约为150万美元，净利润率约为9.9%；2022财年净亏损约为4000美元，净亏损率约为0.0%[198] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186] 股权结构 - 公司CEO陈可女士目前实益拥有公司已发行和流通普通股的70%，假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将实益拥有约54%；若行使则约为52%[12] - 本次发行完成后，公司高管和董事因持股对公司有重大影响力，尤其是CEO陈可女士[18] 法规相关 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，公司已完成向中国证监会的备案，4月2日备案程序完成且结果已公布[14] - 若PCAOB未来无法完全检查相关会计师事务所，公司证券交易可能被禁止，甚至被交易所摘牌[15] - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[16][17] - 中国证监会发布试行办法，或限制公司向投资者发售普通股的能力，使股价下跌或变得一文不值[63] - 《加速让外国公司承担责任法案》生效，若公司审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[64] 业务运营 - 公司是2023年3月2日在开曼群岛注册的控股公司，通过中国子公司山友暖通开展业务[41][48] - 公司于2009年6月通过山友暖通进入暖通行业[49] - 2023年1月开始重组，5月完成，涉及新的离岸和在岸实体[49] - 公司收入主要来自建设项目、产品销售、安装维护和维修服务[47] - 公司计划通过收购品牌分销资格、拓展销售渠道等策略发展业务[52] 风险提示 - 未能获得招标合同可能对公司运营和财务业绩产生重大不利影响[65] - 项目工期或成本估计错误或不准确，可能导致重大损失，影响公司收入和盈利能力[65] - 公司内部控制存在重大缺陷，若不及时整改或未来出现新的缺陷，可能影响财务报告准确性和合规性，降低投资者信心和股价[65] - 公司普通股可能无法形成活跃交易市场，股价可能大幅波动[68] - 中国政府可能加强对境外发行和外国投资的监督控制，若未来确定需额外批准或许可而未获得，公司可能面临调查、罚款、限制运营等风险[74][76][81] 其他事项 - 2023年11月，公司已发行和未发行普通股进行1拆100，重新指定10亿股普通股为优先股，股东无偿交回450万股普通股[32] - 截至招股说明书日期，公司有550万股已发行和流通普通股[32] - 公司财年截止于9月30日[32] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[58] - 公司收购山友暖通5%股权[131]