财务数据 - 2025和2024年截至3月31日六个月收入分别约870万和290万美元[45] - 2024和2023财年收入分别约1550万和1530万美元[45] - 2025年截至3月31日六个月净亏损368,815美元，2024年同期净利润约387,660美元[45] - 2024和2023财年净利润分别约100万和150万美元[45] - 截至2025年3月31日，实际总债务3451983美元，实际股东权益3953792美元，实际总资本化为7405775美元；预计发行后总资本化为15013775美元[159] - 截至2025年3月31日，历史有形账面价值390万美元，即每股0.70美元；预计发行后有形账面价值1150万美元，即每股1.40美元，新投资者每股稀释2.04美元[163][164] 发行信息 - 拟公开发行最高450万美元证券，最多1310044个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证[7] - 假设发行价为每个单位3.435美元[8] - 认股权证行使价格为发行价125%，有效期五年[9] - 向配售代理支付现金费用占发行总收益7.0%，非报销费用津贴占1.0%，报销最高10万美元相关费用[15] - 发行结束向配售代理发行认股权证，可购发行股份数量5%，行使价格为发行价125%[15] - 此次发行净收益约390万美元，20%用于人才招聘，80%用于一般公司和营运资金[99] - 发行前已发行690万股普通股，发行完成后将发行8210044股普通股[99] 股权结构 - 董事兼首席执行官Ke Chen实益拥有公司55.8%已发行普通股[19] - 按6900000股已发行和流通普通股计算，KeC Holdings Limited、JingshanY Holdings Limited、Emerald Investments International, LLC持股占比分别为40.7%、15.1%、23.9%；发行后占比分别为34.2%、12.7%、20.1%[173] - 按6900000股已发行和流通普通股计算，所有董事和高管作为团体持股占比79.7%；发行后占比67.0%[173] 业务合作 - 2024和2023财年，前五大客户中两家合作服务期约8 - 10年以上，自2016年起与两家客户签订81份合同，截至招股书日期，在46家客户招标邀请批准名单上[47] - 多年来与前五大供应商保持3 - 13年合作关系，与前两大分包商合作约2年[48] - 自2011年起成为东芝分销商，2019年成为格力分销商，2020年成为AO Smith授权代表和美的空调授权销售经销商，2025年成为日立和海信分销商[48][50] - 2024、2023和2022财年，向东芝采购设备和材料分别占总采购38.9%、28.2%和58.9%[105] 公司发展 - 2023年3月2日在开曼群岛注册成立，3月22日Shanyou HK在香港注册成立，4月28日四川山友在中国注册成立，5月四川山友收购山友暖通100%股权，12月在美国内华达州注册成立WF Nevada[49][52][53] - 2025年4月2日首次公开发行普通股，总收益560万美元，股票于4月1日在纳斯达克资本市场开始交易[54] - 2025年4月，在WF Nevada旗下成立成都五方博远创新科技有限公司[54] - 计划通过收购获得东芝控制系统解决方案批发分销商资格和三菱电机在四川省的批发分销商资格等[50] 监管风险 - 受中国法规影响，发行结束后三个工作日内向中国证监会提交备案，未及时提交可能面临调查、罚款、暂停运营等风险[16] - 美国证券交易委员会和PCAOB实施更严格标准，若PCAOB无法完全检查公司审计师，证券可能被禁止交易[18] - 若连续两年被认定为委员会认定发行人，将受HFCA Act交易禁令限制，影响证券价值和公司融资能力[18] - 中国证监会新规加强对海外发行和外国投资监管，可能限制发售普通股并导致股价下跌[66] - 中国政治经济政策变化、中美关系变化可能影响公司业务、财务状况和经营成果[66] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，普通股可能根据HFCA法案被摘牌，影响投资价值[68] 其他要点 - 报告货币为美元，中国实体功能货币为人民币，香港实体功能货币为港币，美国实体功能货币为美元[34] - 招股说明书中人民币与美元换算汇率为7.2567元人民币兑换1美元[34] - 2023年11月进行股份拆分，截至招股说明书日期，已发行和流通普通股为690万股[36] - 依赖中国子公司股息支付满足现金和融资需求，截至招股说明书日期，开曼群岛控股公司与子公司之间无现金流[57] - 预计在可预见的未来不支付现金股息，海外融资所得现金可按法定限额通过资本注入或股东贷款转移至中国子公司[60] - 子公司现金转移需至少两名经理级人员内部审批，财务部门各角色分离以降低风险[62] - 中国子公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本50%，该部分资产不得作为股息分配[63] - 拥有超100万用户个人数据的公司海外上市需进行网络安全审查[74] - 公司及其中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有必要许可证、许可或批准[83] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[88] - 购买普通股每股将立即稀释2.04美元，假设发行价为3.435美元/单位[117] - 需维持股东权益至少2,500,000美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市[119] - 此次发行不设最低认购额，可能无法筹集到业务计划所需资金[109] - 董事、高管和持有5%以上普通股股东需签署6个月禁售协议[112] - 公司股价波动受多种因素影响，可能导致投资者重大损失[118] - 认股权证无公开交易市场，投资缺乏流动性[123] - 若被认定为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求[129] - 公司使用此次发行净收益的管理具有很大自由裁量权，资金可能用于无法提高盈利能力或股价的公司用途[126] - 中国HVAC服务行业面临人才短缺和劳动力成本上升的挑战[145][146] - 公司从未宣布或支付现金股息，目前也无此计划，打算保留资金用于业务运营和发展[155]