关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[4][5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易（除担保等），除披露还应提交董事会和股东大会审议[11] - 为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议[11] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用规定[12] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用规定[12] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用规定[12] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额适用规定[12] 特殊关联交易处理 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[25] 报告披露要求 - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易事项[20] 日常关联交易规定 - 日常关联交易超出预计总金额，需重新提交审议并披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年需重新履行决策和披露义务[24] - 与关联人进行特定日常关联交易，需履行相应决策和披露义务[23] - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按情况提交审议[22] 关联交易文件与内容 - 披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[19] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[20] 关联交易定价 - 关联交易定价有多种方法，无法按原则定价需说明[17][18] 关联交易豁免 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[27] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种属于关联交易[28] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[28][30] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可申请豁免提交股东大会审议[28] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件可申请豁免按关联交易审议和披露[28] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[29][30] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[30] 其他定义 - 制度所指关系密切的家庭成员范围[32] - 制度所指公司关联董事的情形[32][33] - 制度所指公司关联股东的情形[33] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议批准后实施[33]