交易基本情况 - 公司拟向31名交易对方购买澎立生物100.00%股权，交易价格145,050.07万元[24] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%[25] - 本次交易构成重大资产重组，有业绩补偿承诺，无减值补偿承诺[24] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值率56.62%[26] - 2025年1 - 6月，公司资产总额上市公司230,183.21万元，备考报表400,834.57万元[51] - 2025年1 - 6月，公司负债总额上市公司18,952.58万元，备考报表114,180.15万元[51] - 2025年1 - 6月，公司营业收入上市公司17,774.81万元，备考报表36,474.33万元[51] 交易支付方式 - 现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[34] - 股份对价预计分四期发行，现金对价部分向TF PL分期支付，其余一次性支付[28][31] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[61] 业务影响 - 交易完成后业务模式从“细胞培养基 + CDMO”拓展至“细胞培养基 + CRDMO”[46] - 公司与标的公司将在业务、海外战略、运营管理等方面形成协同效应[123] 市场与行业情况 - 2023 - 2024年CRDMO行业短期内竞争加剧，仅部分优质企业业绩较好[114] - 具备长链条、综合化服务能力的企业成为行业底部周期重要竞争壁垒[115] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[78] - 标的公司主营业务毛利率有波动风险，未来业绩可能下滑[90][91]