交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权并募集配套资金[21] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元[21] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[22] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值92705.58万元，评估值145200.00万元，增值率56.62%[23] - 2025年1 - 6月，公司交易前营业收入17,774.81万元，交易后36,474.33万元[49] - 2024年度交易前营业收入29724.22万元，交易后62791.72万元，变动率111.25%[62] 股权结构 - 截至2025年11月30日，公司总股本为113,820,154股，肖志华直接和间接合计控制32.03%股份[44] - 本次交易拟发行23,455,388股，交易完成后总股本增至137,275,542股，新增股份占比17.09%[44] - 交易完成后，肖志华持股比例从24.89%降至20.64%[44] 业务发展 - 交易完成后公司业务模式将从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”[42] - 公司收购澎立生物可打通全链条服务，构建“培养基+CRDMO”生态[141] - 本次交易可使上市公司建成的平台与标的公司CRO业务形成全链条闭环，提升客户粘性[153] 市场与行业 - 2023 - 2024年CRO行业受投融资热度减弱等影响，下游研发支出增速放缓或萎缩会使行业需求下降[85] - 生物医药CRO行业竞争加剧，制药企业重视成本管控，供需错配使CRO企业竞争更激烈[86] - 2023 - 2024年CRDMO相关行业受多方因素影响短期内竞争加剧，除综合型龙头企业外仅部分优质专业性企业业绩较好[110] 客户与市场份额 - 2023 - 2025年上半年培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿元，占报告期内收入比例约47%[112] - 近年公司CDMO业务因竞争加剧等因素收入下滑，市场份额及盈利能力承压[113] - 市场随机调研的60个国内III期临床或商业化阶段大分子生物药管线中，临床前到临床阶段约82.2%、临床到商业化阶段约81.1%选择同一家CRO/CDMO服务商[108] 海外市场 - 标的公司2024年海外业务收入占比超30%，海外客户涵盖赛诺菲、罗氏等大型跨国医药企业[137] - 2025年上市公司通过与国内CRO公司合作将培养基产品进入默沙东供应商体系[161] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[165] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度扣非净利润承诺分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[58] - 31名业绩承诺人以获全部交易对价的10% - 50%等值股票/现金为承诺进行业绩补偿[77] 风险因素 - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[75] - 公司主营业务和部分试剂耗材从美国等境外区域进口，贸易保护政策或国际争端升级可能致原材料价格上涨[84] - 股票价格受企业经营、宏观政策、投资者行为等因素影响，本次交易进度不确定或致股价波动[89]