发行信息 - 公司将公开发行200万股普通股，每股面值0.001美元，发行价预计在4 - 5美元之间[12] - 出售股东将额外发售300万股普通股[10][12] - 公开发行价格为每股4.50美元，假设不行使超额配售权，公司所得款项为828万美元；假设全额行使超额配售权，公司所得款项为952.2万美元[32] - 承销折扣为每股0.36美元，占公开发行价格的8%[32] - 公司授予代表一项选择权，可在发行结束后45天内按公开发行价格减去承销折扣购买最多占本次发行普通股总数15%的股份，仅用于弥补超额配售[32] 股权结构 - 发售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有22.73%的普通股[12] - 公司首席执行官将继续持有高达77.27%的普通股和投票权[15] 业绩数据 - 2023年和2022年，二手消费电子设备批发业务分别完成约200和120笔订单，分别实现约2765万美元（占总收入99.2%）和约5020万美元（占总收入99.8%）的收入，净利润分别约为335万美元和317万美元[56] - 2023年和2022财年，苹果产品收入分别占公司收入的99.5%以上和99.9%以上[62] - 2023年和2022财年，智能手机销售占比分别为81.8%和45.5%，平板电脑销售占比分别为7.3%和36.6%，笔记本电脑及其他产品销售占比分别为10.9%和17.9%[63] - 2023年和2022年公司营收分别为5027.89万美元和2785.92万美元[110] - 2023年和2022年公司净利润分别为315.53万美元和340.68万美元[110] - 2023年和2022年公司基本和摊薄每股收益分别为0.16美元和0.17美元[110] - 2023和2022财年，公司约99.46%和99.91%的收入来自二手苹果产品销售[130] - 2023和2022财年，CGTHK分别有89.1%和92.5%的收入来自手机和平板电脑销售[131] - 截至2023年9月30日，公司净库存为575.0381万美元，2022年9月30日为388.5269万美元[143] 未来展望 - 公司计划有机拓展批发业务、发展批发拍卖市场、拓展零售业务、发展租赁业务、丰富产品组合、拓展海外市场、建立维修翻新工厂、加强业务基础设施和招聘员工[71] - 公司计划拓展东南亚市场，升级技术能力，但无法保证能有效管理增长和执行策略[118] 运营相关 - 公司是开曼群岛控股公司，运营由其全资子公司香港创意全球科技有限公司进行[18] - 公司主要通过香港全资子公司CGTHK开展营销和销售活动，几乎所有销售收入由CGTHK接收[30] - 截至招股说明书日期，CGTHK未向CGT Holdings支付股息，CGT Holdings也未向股东支付股息[30] - 资金从CGTHK转移至其控股公司CGT BVI不受限制，CGT BVI向CGT Holdings以股息形式转移资金无外汇管制[80][83] 风险因素 - 公司面临行业快速发展、业务模式可能不成功以及无法吸引消费者和合适供应商等风险[72] - 公司业务可能因无法维持客户群、有效管理增长、应对经济衰退、准确评估二手商品等受不利影响[74] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被摘牌[77] - 新冠疫情、全球宏观经济环境挑战、地缘政治等因素或对公司业务产生不利影响[121] - 无法有效准确检查、分级和定价二手消费电子设备，可能导致客户流失和销售收入下降[123] - 销售被盗或假冒产品可能使公司面临索赔、行政罚款和声誉损害[127] - 拓展新产品类别可能面临新挑战和风险，难以实现盈利[131] - 未能成功建立门店网络会对公司业务产生不利影响[133] - 无法吸引和留住消费者到线上网站或线下门店，会导致交易volume下降[135] - 未能有效管理库存，会导致库存积压、价值下降或短缺，影响财务状况[140] - 供应链中断会导致公司销售和收入下降，影响业务和运营结果[146] - 不遵守数据相关法律法规会对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[147] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，可能导致公司市场份额、利润率和收入下降，运营费用和资本支出增加[160] - 公司可能面临员工欺诈活动风险，可能导致责任、负面宣传和损失，影响业务和声誉[161] - 公司依赖第三方支付服务提供商，若服务受限或不可用，业务将受重大不利影响[162] - 公司依赖第三方物流服务提供商，若服务中断或违规，可能影响产品交付和业务声誉[166] - 公司产品交付、退换货和保修政策可能增加成本，若被大量滥用或修订政策，可能影响经营结果[169] - 公司可能面临产品责任索赔，目前未购买相关保险，可能影响业务和财务状况[170] - 公司使用第三方云服务提供商，若服务不满足需求或关系终止，业务可能受重大不利影响[171] - 公司业务存在季节性波动，可能影响财务状况和股价[172] - 公司若拓展海外业务，将面临成本、法律、监管、政治和经济等多种风险[173] - 公司在2021和2022财年的财务报告内部控制中存在重大缺陷，缺乏具备美国公认会计原则知识的员工和正式会计政策及程序手册[191,192] - 公司依赖管理层的持续服务，若高级管理层无法履职或加入竞争对手，业务可能受重大不利影响[179] - 公司需招聘、培训和留住合格人员，若无法控制劳动力成本或提供有竞争力的薪酬，业务可能受影响[180] - 公司需维持各类业务批准、许可等文件，若无法续期，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[181] - 公司租赁物业可能存在产权缺陷，若被第三方挑战，可能需搬迁并承担额外成本[182] - 公司安全措施可能被破坏，导致数据库受损、服务使用减少和声誉受损[183] - 公司技术平台正常运行至关重要，若无法维持性能，业务和声誉可能受重大不利影响[184] - 公司无法保证现有安全机制能保护IT系统免受第三方入侵等，可能导致收入减少[185] - 公司可能无法防止他人未经授权使用知识产权，执法困难且成本高[187,188] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高且可能扰乱业务[189] - 无效的内控可能增加公司欺诈或资产滥用风险，面临潜在退市、监管调查及制裁，或需重述往期财报[196] - 公司保险覆盖有限，CGTHK仅提供工伤险，无关键人员或产品责任险，可能面临重大成本和业务中断[197] - 公司经营中可能面临法律诉讼或行政处罚，涉及多种法律，可能带来负面宣传和巨额损失[198] 法规影响 - 《竞争条例》于2015年12月14日生效，规定了三种行为和规则以防止和阻止反竞争行为[24] - 《2023年综合拨款法案》将发行人被认定为委员会认定发行人后，美国证券交易委员会实施初始交易禁令前的连续年数从三年减少到两年[28] - 2021年6月中国颁布《数据安全法》，9月生效；7月颁布《关键信息基础设施保护条例》，9月1日生效；12月颁布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[149][150][151] - 《网络安全审查办法》规定持有超100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商境外上市需申请网络安全审查，公司目前未被认定为关键信息基础设施运营商，预计不受影响，但仍有不确定性[150][151] - 2021年11月中国发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，规定处理超100万用户个人信息的数据处理者境外上市等活动需申请网络安全审查，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者需每年进行数据安全评估并提交报告，该条例最终情况不确定，对公司影响未知[150] - 2021年2月7日《平台经济领域反垄断指南》生效，禁止在线平台运营商强制收集用户信息；8月颁布《个人信息保护法》，11月1日生效，公司在中国大陆未收集个人信息，但法规适用和执行有不确定性[154] - 违反香港《个人资料（私隐）条例》，初犯最高罚款5万港元、监禁2年，每日罚款1000港元；再犯最高罚款10万港元、监禁2年，每日罚款2000港元，采取必要防泄漏措施可免责，公司认为自身完全合规[154]