发行信息 - 公司公开发行1250000股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[10][12] - 出售股东将转售3000000股普通股[10][12] - 发行和转售完成后，公众股东将持有20.00%的普通股[12] - 首席执行官尚兆（Cizar）洪将继续持有高达80.00%的普通股和80.00%的投票权[15] - 公开发行价格为每股4.50美元，不行使超额配售权公司所得收益为5,175,000美元，行使则为5,951,250美元[32] - 承销商获授45天内按公开发行价减去承销折扣购买最多15%发售股份的超额配售选择权[33] - 发售前公司已发行2000万股普通股，发售完成后为2125万股，若承销商行使超额配售权则为2143.75万股[108] 业绩总结 - 2024年3月31日止六个月，批发业务完成64笔订单，收入2050万美元，占总收入99.2%，净收入153万美元；2023年同期完成132笔订单，收入2782万美元，占总收入99.9%，净收入194万美元[57] - 2023年及2022财年，批发业务分别完成200笔和120笔订单，2023财年收入5020万美元，占总收入99.8%，净收入317万美元；2022财年收入2765万美元，占总收入99.2%，净收入335万美元[57] - 2024年3月31日止六个月，零售业务购买182台二手iPhone，售出61台，收入36759美元；2023财年购买133台，售出超80%，收入73452美元；2022财年购买700台，售出超90%，收入212555美元[59] - 2024年及2023年3月31日止六个月，苹果产品收入分别占公司收入超99.8%和99.91%[63] - 2024年及2023年3月31日止六个月，智能手机销售占比分别为75.2%和88.8%，平板电脑为7.2%和3.7%，笔记本电脑及其他为17.6%和7.5%[64] - 2024年3月31日止六个月营收2053.3531万美元，2023年同期为2785.8524万美元[111] - 2024年3月31日现金及等价物为279.7万美元，2023年同期为430.5577万美元[112] - 2024年3月31日总负债为224.078万美元，2023年同期为218.9016万美元[112] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司约99.8%和99.9%的收入来自二手苹果产品销售[131] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，CGTHK分别有82.4%和92.5%的收入来自手机和平板电脑销售[132] - 公司净存货在2024年3月31日为846.7589万美元，2023年3月31日为575.0381万美元[144] 未来展望 - 公司业务计划包括拓展批发和零售业务、发展租赁业务、多元化产品组合等[72] - 公司计划拓展东南亚国家网络，升级技术能力，但管理增长和实施策略存在不确定性[119] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛控股公司，运营由其全资子公司香港的Creative Global Technology Limited开展[18] - 公司于2023年3月完成公司结构重组，CGT Holdings持有CGT BVI 100%股权，CGT BVI于2023年3月9日成为CGTHK 100%所有者[45] - 传统二手电子设备批发业务在2023年占CGTHK收入超90%[46] - 公司零售业务于2021年9月30日止财年推出，租赁业务于2022年开展[58][60] - 公司业务流程中，订单商品通常在下单后3 - 7个工作日到达，从收到客户咨询到商品准备好取货通常需1 - 3周，不超1个月[54] - 公司主要通过香港子公司CGTHK开展业务，几乎所有销售收入由CGTHK接收[81] - 从CGTHK向其控股公司CGT BVI转移资金不受限制，CGT BVI向CGT Holdings以股息形式转移资金无外汇管制[84] - 截至招股书日期，CGTHK未向控股公司支付股息或进行分配，近期也无计划[85] 风险因素 - 若PRC政府干预或影响公司在香港的运营，可能导致公司运营和普通股价值重大变化[19] - 目前公司在外汇和资金资产转移方面无限制，但未来PRC法律可能造成限制[20] - 违反个人资料（私隐）条例，初犯最高罚款50,000港元，监禁2年，每日罚款1,000港元；再犯最高罚款100,000港元，监禁2年，每日罚款2,000港元[27] - 《外国公司问责法》修订后，发行人连续两年被认定为委员会认定发行人，SEC将禁止其证券交易[28] - 公司业务模式可能无法持续成功或获得广泛接受[73] - 若无法维持客户群和吸引新客户，公司业务、财务状况和经营业绩可能受重大不利影响[75] - 公司业务增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出水平，东南亚和全球严重或长期经济衰退可能影响公司[75] - CGT Holdings普通股若PCAOB连续两年无法检查其审计机构，可能被摘牌和禁止交易[78] - 公司认为不受中国相关法规约束，但中国法规变化快，若未来需审批而未获批准，可能影响股票发行和价值[96][97] - 二手消费电子设备行业竞争激烈，公司可能失去市场份额，利润和收入或下降[161] - 公司依赖第三方支付服务提供商，服务受限或不可用会影响业务，且无法确保维持良好关系[163][166] - 第三方物流服务和存储空间存在风险，可能影响产品交付和业务运营[167][168] - 产品交付、退换货和保修政策可能增加成本，影响经营结果[170] - 公司可能面临产品责任索赔，且未购买相关保险，会影响业务和财务状况[171] - 第三方云服务提供商的服务问题或提价会影响公司业务和经营结果[172] - 公司业务存在季节性波动，可能影响财务状况和股价[173] - 公司海外扩张面临成本、法律、监管等风险，需遵守贸易限制[174][176] - 公司开展海外业务面临开发、人员配置与管理难题，还受销售策略、合作伙伴、支付周期、汇率、政策法规等因素挑战[177] - 若无法获得DOC出口许可证，将对公司业务造成重大不利影响；未遵守法律法规会损害声誉并面临处罚[178] - 若无法有效开展营销活动，零售业务的经营成果和财务状况将受重大不利影响[179] - 公司成功依赖管理团队，若失去他们的服务，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[180] - 若无法招募、培训和留住合格人员并控制劳动力成本，公司业务将受重大不利影响[181] - 未获得业务运营所需的备案、批准、许可证等，将对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 租赁物业产权缺陷可能影响公司租赁权，导致办公室搬迁和额外成本，影响业务运营和财务状况[183] - 安全措施被破坏会损害数据库、减少服务使用、损害声誉和品牌，影响业务和运营[184] - 技术平台正常运行对公司至关重要，维护不佳会对业务和声誉产生重大不利影响[185] - 公司在2023和2022财年的财务报告内部控制存在重大缺陷，缺乏足够懂美国公认会计原则的员工和正式会计政策及程序手册[192] - 无效的内部控制可能使公司面临欺诈、资产滥用、退市、监管调查和制裁等风险[197] - 公司保险覆盖有限，可能面临重大成本和业务中断[198] - 公司在业务运营中可能面临法律诉讼或行政处罚，影响业务、运营和财务状况[199] 法规与政策 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[14] - 公司已申请在纳斯达克资本市场上市，上市成交取决于纳斯达克最终批准[13] - 公司每股普通股有权每股一票，将根据1934年《证券交易法》注册其普通股[14] - 竞争条例于2015年12月14日生效，规定三种反竞争行为规则，目前合并规则不适用于公司业务[24] - 美国法院判决在香港不能直接执行，但可在香港法院基于外国判决提起诉讼[23] - 公司是外国私人发行人，可遵循母国实践，在信息披露、报告频率等方面有豁免[90][93] - 公司是新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免，可利用延长过渡期采用会计标准，最多保持新兴成长公司身份五年，或在年收入超12.35亿美元、非关联方持股市值超7亿美元且公开报告至少12个月、三年发行非可转换债券超10亿美元时结束[98][99][100] - 公司CEO持有超50%投票权，公司预计为受控公司，可享受公司治理规则豁免[101] - 《网络安全审查办法》规定持有超100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商境外上市需申请网络安全审查，公司目前未受影响[151] - 《网络数据安全条例（征求意见稿）》规定处理超100万用户个人信息的数据处理者境外上市需申请网络安全审查，公司无法预测其影响[151] - 《网络安全审查办法》规定拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需申请网络安全审查，公司目前不受该审查[152] - 违反香港《个人资料（私隐）条例》，初犯最高罚款5万港元、监禁2年、每日罚1000港元，再犯最高罚款10万港元、监禁2年、每日罚2000港元[155] - 公司完成发行后将受2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，管理层和审计机构可能对内部控制有效性有不同结论[195]