股权与认股权证 - 公司拟首次发行1,891,847股普通股，二次发行49,253,117股普通股和11,687份认股权证[7] - 公众认股权证可按每股127.90美元行使价买0.075股普通股，2028年2月28日到期，公司特定条件下可0.10美元赎回[12] - 先前认股权证2022年2月发行，行使价20.30美元，2025年8月22日到期[13] - 林氏认股权证可按每股3.50美元行使价买一股普通股，2028年8月24日到期[14] - 2024年3 - 6月认股权证行使价分别为0.70美元和0.50美元，不同日期到期[15] - 2024年8月认股权证和配售代理认股权证行使价1.00美元，2027年8月18日到期[16] - 认股权证全部最低行使价现金行使，公司最多获约4060万美元收益[19] - 本次招股书拟转售49,253,117股普通股约占公司已发行普通股总数60%[21] 历史交易与融资 - 2021年6月21日ALD合并完成，HUB TLV股东持有ALD已发行和流通股本51%[42] - 2023年12月15日公司进行10:1反向股票拆分[48] - 2023年林德融资计划最高发行两笔有担保可转换本票，总收益达1600万美元[50] - 2023年5月8日林德融资第一笔交易完成，出售本票购买价600万美元，本金720万美元，发行认股权证可买245,821股普通股[51] - 2023年1月4日RNER特别会议赎回2,580,435股RNER普通股，金额约2652.69万美元[52] - 2022年12月21日RNER特别会议赎回14,535,798股RNER普通股，金额约1.499亿美元[52] - 业务合并生效时发行16,043,862份新认股权证，行权价提至每股12.79美元[52] - 林德融资第二次交易预计出售本票购买价1000万美元，本金1200万美元[53] - 根据林德融资协议，每次融资公司需支付3.5%承诺费[53] 近期交易与收购 - 2024年3 - 6月公司向投资者出售本金1000万美元票据及相关认股权证，40%贷款8月10日偿还，60% 9月24日偿还，或融资至少2500万美元后5个工作日偿还[70][71] - 2024年4月3日公司以2500万新谢克尔现金收购Qpoint 53.5%股份，分三期支付，截至6月5日已支付1850万新谢克尔[75] - 2024年8月18日公司与私人投资者签订协议，发行本金约400万美元可转换票据和可买约470万股普通股认股权证，筹集约330万美元[79] 财务状况与风险 - 2024年9月12日公司普通股收盘价每股0.48美元，认股权证收盘价分别为0.01美元和0.004美元[20] - 公司约8200万美元债务违约，正与债权人协商展期或转普通股，不确定能否成功[88] - 公司签署5000万美元普通股私募认购协议，交易完成仅收到400万美元，剩余资金收回不确定[93] - 公司有净亏损历史，预计未来仍可能产生净亏损[136] - 公司目前不符合纳斯达克持续上市标准[136] - 公司现有和未来债务义务可能损害流动性和财务状况，部分债务违约[136] - 公司近期需筹集额外资金执行商业计划，资金可能无法及时到位[136] 人员持股情况 - 公司董事和高管9人合计拥有832,048股，占已发行普通股2.7%，Noah Hershcoviz拥有397,532股，占比1.3%[153] - Matthew Kearney发售前拥有69,369股普通股和8,990份认股权证，发售中提供31,869股普通股和8,990份认股权证，发售之后拥有37,500股普通股[164] - Young Cho发售前拥有203股普通股和2,697份认股权证，发售中全部提供，发售之后无普通股和认股权证[164] - Lind Global Asset Management VI LLC发售中提供892,857股普通股，发售之后拥有892,857股普通股[164] - Tamas Gottdiener发售前拥有34,112,828股普通股，发售中提供33,897,778股普通股，发售之后拥有215,050股普通股[164] 其他事项 - 公司将保持新兴成长公司身份至满足特定条件之一[103] - 公司作为外国私人发行人，满足特定条件将不再是外国私人发行人[106][107] - 可出售普通股最多达49253117股，包括多种情况[109] - 公开和私人认股权证持有人有权以每股127.9美元买四分之三股普通股，2028年2月28日到期[110] - 公司预计普通股发行和注册相关费用中，SEC注册费为10319.56美元，其他费用暂无法确定[193] - 公司同意承担证券转售注册所有费用[194] - Goldfarb Gross Seligman & Co将对普通股和某些认股权证合法性及以色列法律事项发表意见[196] - Greenberg Traurig LLP将对某些认股权证合法性及美国法律事项发表意见[196] - 出售证券方式包括普通经纪交易、大宗交易等多种形式[181] - 出售股东可进行套期保值交易、卖空等操作[182]