发行信息 - 公司拟首次公开发行1,875,000股A类普通股，占发行后A类普通股的9.55%[9][10] - 预计首次公开发行价格每股在4.00 - 6.00美元之间，提议最低发行价为每股4.00美元，总发行额750万美元[11][36] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣，承销折扣为每股0.28美元，总计52.5万美元[36][37] - 公司发行前扣除费用前的收益为每股3.72美元，总计697.5万美元[36] - 承销商可在发行结束后45天内按发行价减去承销折扣购买最多281,250股A类普通股以覆盖超额配售[38] - 若承销商全额行使期权，假设每股发行价为4美元，总承销折扣为603,750美元，公司发行前总收入为8,021,250美元[38] - 公司此次发行的预计现金总支出约为1,131,559美元，不包括上述折扣[39] 业绩总结 - 公司收入从2023财年约390万美元增至2024财年约450万美元，税前利润从约150万美元增至约210万美元[63] - 2023年6月至9月到2024年6月至9月，香港客户收入从130万美元降至90万美元，降幅30.8%；中国大陆客户收入从10万美元增至40万美元，增幅300.0%；新加坡客户收入从10万美元增至30万美元，增幅200.0%[119] - 2023年3月31日到2024年3月31日，香港客户收入从130万美元增至270万美元，增幅104.0%；中国大陆客户收入从190万美元降至150万美元，降幅21.8%；新加坡客户收入从60万美元降至30万美元，降幅47.6%[119] 用户数据 - 2024财年3月31日止年度，公司来自中国香港、中国大陆和新加坡的客户分别为16家、6家和4家；2023年3月31日止年度分别为9家、2家和5家；2024年9月30日止六个月分别为12家、6家和4家；2024年12月31日止九个月分别为16家、6家和4家[18] 股权结构 - 截至招股书日期，谭德启和陈钰洁通过Grande Holding持有15,194,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股，约占已发行A类和B类普通股总投票权的97.83%；发行后，若承销商不行使超额配售权，Grande Holding将持有相同数量股份，约占总投票权的96.30%[13] - 格兰德集团有限公司授权发行最多50亿股普通股，分为49.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股[66] - 截至招股书日期，已发行和流通的A类普通股为1775万股，B类普通股为500万股[73] 股息情况 - 2024年6月25日，Grande Capital Limited宣布向控股股东Grande Holding Limited派发600万港元（约769,231美元）现金股息[34] - 公司目前没有在可预见的未来宣布或支付普通股股息的计划[35] 市场地位 - 2023年3月31日至2024年3月31日，公司运营子公司Grande Capital在香港从事第6类受规管活动的301家持牌公司中按交易数量排名第10，市场份额为3.6%[53] - 自2018年1月23日获得牌照以来，Grande Capital已在港交所保荐完成16次成功的首次公开募股[53] 监管相关 - 《网络安全审查办法（2021）》规定控制超过100万用户个人信息的在线平台运营商赴国外上市须进行网络安全审查[20] - 2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，最近一个会计年度经审计的合并财务报表中发行人50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自境内企业，且主要经营活动在中国大陆等条件同时满足时需备案[21] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司最近一个会计年度来自中国大陆的收入和利润未占同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上[22] - 截至招股说明书日期，公司运营子公司总共收集和存储的中国大陆个人信息少于1000人[22] - 2022年12月29日生效的《加速外国公司问责法》修订《外国公司问责法》，要求审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[26] - 公司审计师总部位于美国加利福尼亚州，PCAOB于2023年12月进行了最近一次检查[28] 未来展望 - 公司打算利用“新兴成长公司”减少报告要求和豁免的规定[129][130] - 公司运营子公司Grande Capital需向中国证监会履行与中国大陆公司海外上市项目相关的备案、核查和监管义务[159] - 公司及其运营子公司未收到中国政府部门关于违反承诺或义务的通知，但仍面临中国大陆法律和监管相关风险[161] - 未来公司可能需获得中国当局批准才能在美国证券交易所上市和发行证券，若无法获得，业务将受重大不利影响[166] - 中国法律和监管的变化可能限制公司资金转移，影响业务扩张和资金接收能力[164]