股票发售 - 本次发售1500000股B类普通股，预计初始公开发行价每股5.00 - 6.00美元[13][14] - 出售股东将转售1705000股B类普通股[10] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买多达225000股B类普通股，占本次发售股份15%[26] - 若承销商行使全部选择权，总承销折扣等费用690000美元，公司扣除费用前总收益7935000美元[26] - 预计首次公开募股价格每股5 - 6美元，假设发行价每股5美元，预计净收益约620万美元，行使超额配售权则为720万美元[70] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司创始人持有约97.2%的已发行股本投票权，发售完成后预计仍将持有约95.4%[17] - 发售完成后，Alessandro Aleotti等三人将分别直接或间接控制约31.6%、28.5%和31.0%的投票权；行使全部选择权后分别约为31.5%、28.4%和30.9%[18] - 发售完成后，公司关键官员等将合计实益拥有约46.9%的已发行股本，约60.7%的投票权；行使全部选择权后分别约为46.0%和约60.5%[19] 业绩情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司净现金分别约为19165欧元和26957欧元[51] - 2022年和2021年上半年及2021年全年，公司净亏损分别约为95835欧元、26419欧元和87056欧元[51] - 2020年全年，公司净利润约为2508欧元[51] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，营收分别为143734美元和181709美元，净亏损分别为104734美元和31829美元[77] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日财年，营收分别为497063美元和245043美元，净亏损分别为102988美元和盈利2861美元[77] 市场数据 - 全球足球市场2019年估值18亿美元，预计2027年将达到38亿美元[46] 公司运营 - 2022年7月公司收购第一家足球俱乐部Brera FC[45] - 公司组织的FENIX Trophy于2021年启动，首届赛事在2021年9月至2022年6月举办[47] - 公司计划利用Brera Milano超十年的通信等能力开展项目[52] - 足球学校在意大利两个校区吸引超350名儿童参与[54] - 公司约有10000名粉丝关注者，社交媒体平台有超300000次独特浏览量[56] 合作与荣誉 - 2022年8月16日，公司与Fudbalski Klub Akademija Pandev签订赞助协议[54] - 2022年10月7日，公司旗下Brera FC获互联网营销协会“通过足球实现社会影响”奖[55] 未来展望 - 公司在北马其顿、莫桑比克和布宜诺斯艾利斯分别就收购俱乐部或管理合同进行谈判[56] 风险因素 - 公司独立注册会计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[79] - 公司业务很大程度依赖收购球队的受欢迎程度和竞争成功，但无法保证[79] - 公司集中的信用风险源于有限数量的客户，未来可能仍存在客户应收账款集中的情况[91] - 公司商业收入在2020年和2021年占总收入的大部分，关键商业协议到期后可能无法以相似或更好的条款续约或替换[101] - 公司业务受季节性波动影响，收入通常集中在每年12月31日结束的第三和第四财季[107] - 公司全球运营，合并财务报表以欧元呈现，欧元与美元、英镑的汇率波动会影响运营结果和现金流[114] - 因新冠疫情，公司收购的Brera FC在2019 - 20和2020 - 21赛季锦标赛暂停，业务运营几乎全部暂停[116] - 新冠疫情的复发可能影响2022 - 23赛季比赛的举办、观众人数以及赞助、门票等需求[117] - 公司面临收购风险，包括投入大量资金、产生债务、管理精力分散等[98] - 若无法有效管理增长，公司可能在基础设施上过度或投资不足，影响业务等[99] - 若无法维持、培训和建立有效的国际销售和营销基础设施，公司可能无法成功商业化和发展品牌，影响收入和盈利能力[100] - 公司数字媒体战略面临诸多挑战，未来收入和盈利潜力不确定[110] - 公司业务受政府监管，若不遵守数据隐私和保护等法规，可能对业务和运营结果产生重大负面影响[124] - 双层投票结构使投票控制权集中于A类普通股股东，可能限制B类普通股股东影响公司事务的能力，还可能影响B类普通股交易市场[137] - 此前公司B类普通股无公开市场，此次发行后活跃和流动性市场可能无法形成，影响其市场价格[144] - 作为上市公司，公司需遵守多项法规，将增加法律、会计和财务合规成本，对人员、系统和资源造成压力[130] - 公司财务报告内部控制可能未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准，若无法有效控制将对业务产生重大不利影响[132] - 行业和市场数据可能不代表当前和未来市场状况，实际结果可能与报告有重大差异[136] - 大量B类普通股在近期可能流入公开市场，可能导致其市场价格大幅下跌[149] - 公司B类普通股在纳斯达克上市后，若违反上市要求或未能达到上市标准，可能被摘牌[147] 税务情况 - 全球最低税率为15%的税制将于2024年1月1日起实施[163] - 公司业务在不同司法管辖区（主要是意大利）需缴纳各种税，包括意大利企业所得税等[162] - 公司爱尔兰股息预扣税当前税率为25%[167] - 公司意大利股息替代税税率为26%[168] - 公司爱尔兰印花税当前税率为所支付价格或所购股份市值较高者的1%[171] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[4][22] - 本次发售以包销形式进行，承销商有义务购买招股说明书中提供的所有B类普通股[25] - 公司已申请将B类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BREA”，发售完成取决于上市成功[15] - 公司A类普通股每股有十票投票权，B类普通股每股有一票投票权[65] - A类普通股可按持有人选择或转让时（除转让给其他A类普通股持有人）转换为B类普通股，B类普通股不可转换[65]