发行计划 - 公司拟公开发行200万股A类普通股，公司发售134万股，售股股东发售66万股[13][15][16][18] - 预计A类普通股发行价在每股4美元至5美元之间[18] - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TDIC”[19] - 假设初始发行价为4.50美元，公司发售所得总收益为603万美元，售股股东发售所得总收益为297万美元[33][36] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣/佣金，还支付1%的不可报销费用津贴[34] - 假设发售价格为每股4.50美元，公司预计本次发售净收益最高约为440万美元[119] 股权结构 - 公司修订后的组织章程细则授权发行100亿股股份，包括95亿股A类普通股和5亿股B类普通股[17] - A类普通股每股面值0.00001美元，享有1票表决权；B类普通股每股面值0.00001美元，享有12票表决权，可随时按1:1转换为A类普通股[17] - 发行完成后，Seto女士将持有21,236,240股A类普通股，占已发行和流通A类普通股总数的70.81%[30] - Seto女士将持有100%的已发行B类普通股，与A类普通股合计将占公司总投票权的79.13%[30] - 发售前已发行和流通的A类普通股为2866万股，B类普通股为100万股；发售完成后，A类普通股为3000万股，B类普通股为100万股[119] 业绩情况 - 2023年3月31日和2024年3月31日财年，公司净收入分别约为360万港元和2040万港元，增长约465%[68] - 2023年3月31日财年公司净亏损约48万港元，2024年3月31日财年净利润约709万港元[68] - 2023年和2024年截至9月30日的六个月，公司净收入分别约为380万港元和3100万港元，增长约722%[67] - 2023年截至9月30日的六个月净利润约136万港元，2024年全年净利润约271万港元[67] - 2023年6月 - 9月公司净收入为377.31万港元，2024年同期为3101.44万港元，同比增长约722%[122][127] - 2023财年公司净收入为361.51万港元，2024财年为2044.07万港元，同比增长约465%[123][127] - 2023财年公司净亏损约50万港元，2024财年净利润约710万港元，2024年4 - 9月净利润约270万港元[162] 用户数据 - 截至招股书日期，公司累计收集和存储的用户个人信息少于100万，且处理的数据与国家安全无关[26] 未来展望 - 公司当前现金及现金等价物、预期经营活动现金流和本次发行所得款项至少12个月内可满足日常营运资金需求和资本支出，但未来可能需额外资金[188] 新策略 - 公司将分配10%的发行净收益用于升级企业资源规划系统[196] - 发行后，审计委员会将每半年审查一次关联方交易[196] - 公司将分配15%的发行净收益用于招聘财务部额外员工[196] 其他 - 公司于2024年7月5日在开曼群岛注册成立，通过香港子公司Trendic开展业务[20] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的简化报告要求[22] - 2024年6月起公司成为活动主办方[66] - 公司作为外国私人发行人，将免除《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定[115] - 公司作为开曼群岛注册的公司，可采用与纳斯达克公司治理上市要求不同的某些母国做法[116] - 公司预计本次发售不会受到中国证监会和国家互联网信息办公室的网络安全审查[97] - 公司此次发行不被视为境内企业间接境外发行上市，无需向中国证监会备案或获得批准[101] - 公司向客户提供项目制的活动管理、设计和/或商品销售服务，面临收入不确定性和潜在波动性风险[89] - 公司与客户签订固定价格合同，无法准确估算合同所需资源和时间可能对业务产生重大不利影响[89] - 公司依赖第三方供应商和制造商，其关系或运营中断可能对商品销售服务产生不利影响[89] - 2023财年、2024财年及2024年上半年，前三大主要客户分别贡献约89.6%、88.8%和58.5%的净收入[132] - 2023财年、2024财年和2024年4 - 9月，公司五大供应商的商品销售成本分别占总成本的约85.0%、78.9%和68.3%[169] - 公司面临外汇风险，交易涉及多种外币，且无外汇风险管理工具[185] - 公司业务受季节性影响，部分客户倾向在节日或暑假举办活动，导致收入波动[187] - 2023财年审计发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷[194] - 美国法律法规变化将增加公司成本和违规风险[197] - 中国政府可能对公司业务进行重大监管，影响公司运营和股价[199] - 中国法律法规的解释和应用可能不一致，合规成本高[200]