股份与上市 - 公司拟注册转售最多1,015,383股普通股[7][8] - 提交Form 10注册声明，用于分配最多3,600,001股普通股[10] - 公司已申请以“DMN”为代码在纳斯达克上市，上市是业务合并完成的条件[15] - 公司已发行并流通的普通股总数为4615384股，Grafiti Holding清算信托持有3600001股，注册股东持有1015383股[24] - 母公司普通股股东每持有50股，将获得1股Grafiti Holding普通股[45] 业务合并 - 业务合并需满足多项条件，如达蒙获95%完全稀释流通股持有人锁定协议、保持至少300万美元现金余额、获至少1300万美元额外融资承诺等[11][48] - 业务合并完成后，业务合并前公司普通股持有人预计保留合并后公司约18%已发行股本，约5%为注册转售股份[12][48] - 一位预计持有合并后公司约360万股普通股的机构股东，可能在发行Business Combination Notes时解除锁定协议，注册股东也将全部解除锁定[68][134] - 合并后公司股东锁定期从业务合并结束至结束后180天，解锁安排有多种情况[68][134] 财务数据 - 2024财年和2023财年公司股东应占净亏损分别约为1348357美元和73828美元，2024年亏损增加约1274529美元[85] - 2024年6月公司从机构投资者获债务融资，初始贷款额度为1500000美元，已借给Damon 1146000美元，最多可借1150000美元[86] - 2024年6月26日，Grafiti Holding出售本金为647万美元的Streeterville Note，投资者支付50万美元等[50] - 2024年6月26日，Grafiti Holding从Damon购买本金为114.6万美元的Grafiti Holding Note，经修订后Damon可申请额外贷款，最高本金总额为115万美元[52][53] - 拟议的Business Combination Notes初始本金总额为1677万美元，现金购买价为1300万美元，预计原始发行折扣为377万美元[56] 公司运营与风险 - 公司面临业务运营、战略、经济状况等多方面风险，可能对公司产生重大不利影响[69][74] - 公司战略收购策略使潜在投资者难以评估未来业务，收购不能保证盈利[75][76] - 未来收购业务可能无法成功整合，会影响公司业务等[77] - 公司成功执行商业计划可能需额外融资，若无法筹集足够资金，可能缩减业务[82] - 公司历史经营亏损，实现盈利、筹集额外资金和持续经营无保证[85] 公司业务与发展 - Grafiti Holding于2023年10月17日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立[38][192] - Grafiti UK于2020年5月13日由母公司成立，作为SAVES产品在英国和部分欧洲市场的分销部门[38][192] - 公司策略是增加涂鸦英国产品销售，以建立更广泛长期客户群[193] - 过去三年成功开发下一代SigmaPlot产品SigmaPlot NG，预计今年晚些时候发布其云版本[194] 其他 - 与Melanie Figueroa、Wendy Loundermon有咨询协议，规定了不同阶段的费用[60][61][64][65] - 纳斯达克上市规则要求上市公司维持每股至少1美元最低出价，若股价低于该标准可能导致公司被摘牌[158] - SEC规则规定，低价股交易需进行额外披露，可能减少公司普通股二级市场交易活动[159] - 若业务合并未完成，Damon可能需向Parent支付200万美元终止费[166] - 若业务合并协议因一方违约终止，违约方需向另一方支付最高100万美元交易费用[176]