股票发行 - 公司拟公开发行160万份A类普通股，占发行完成后A类普通股的10.71%[9][10] - 预计首次公开募股价格为每股4.00 - 6.00美元，将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MCTA”[11] - 公司普通股进行了1比1500的正向拆分，授权股份变更为7500万股，A类6000万股，B类1500万股，每股面值0.0001美元[12] - A类普通股每股1票投票权，B类每股20票，B类可随时转换为A类[13] 业绩情况 - 2024和2023财年分别实现营收6,015,375美元和3,530,822美元，净利润821,743美元和净亏损335,605美元[64] - 2024和2023财年，美容、养生和产后服务收入分别为5,813,814美元和3,451,955美元，占比96.6%和97.8%[64] - 2024和2023财年，产品销售收入分别为88,992美元和78,867美元，占比1.5%和2.2%[64] - 2024和2023财年，咨询服务收入分别为112,569美元和0美元，占比1.9%和0%[64] - 2024和2023年上半年分别实现营收2,958,508美元和2,641,503美元，净利润468,817美元和377,651美元[65] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司运营子公司收集和存储的中国大陆个人信息不足100万条[29] 未来展望 - 发售所得款项约40%用于业务拓展和地域覆盖，30%用于潜在战略投资和收购，10%用于研发，20%用于一般营运资金和公司用途[166] 法规风险 - 公司面临中国内地和香港法律及运营风险，中国政府可能干预或影响其在香港业务[18] - 《外国公司问责法案》规定若PCAOB无法检查公司审计师，A类普通股可能被禁止交易[33] - 《加速外国公司问责法案》将触发证券禁止交易时间从三年缩短为连续两年审计师未受PCAOB检查[36] - 公司运营子公司不受中国网络安全审查，在港运营需遵守香港数据隐私保护法律[32] - 公司及子公司未被认定为“中国国内公司”，无需在美上市前获中国证监会监管批准或履行备案程序[28] - 公司未来在美国交易所上市和发行证券可能需获中国当局批准，存在不确定性[93] - 若中国政府扩大对海外发行和外国投资的监管，可能影响公司业务[93] - 《香港国安法》颁布可能影响公司香港子公司[93] - 审计师基于公司2024年9月30日和3月31日的营运资金赤字，对持续经营能力表示严重怀疑[97] - 若公司或其在香港的运营子公司需遵守中国法律法规，可能面临与中国大陆相同的法律和运营风险[133] - 若中国政府扩大需经中国证监会或中国国家互联网信息办公室审查的行业和公司范围，公司可能面临监管风险[135] - 2024年3月23日香港《维护国家安全条例》生效，若公司香港运营子公司被认定违反该条例，业务、财务状况和经营业绩可能受重大不利影响[171] - 中国政府可能对公司业务进行重大直接监督和干预，影响运营和A类普通股价值[172] - 中国法律法规不断演变，其颁布时间、解释、执行和实施存在重大不确定性，可能对公司业务产生影响[177] - 中国政府可能对海外发行和对香港发行人的外国投资进行干预或施加控制，限制资金转移，影响业务扩张和资金获取[180] - 若公司被视为“关键信息基础设施运营者”或控制不少于一百万名用户个人信息的“数据处理者”，业务运营和A类普通股在美国上市可能需接受网络安全审查[193] - 若《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等适用于公司或其香港运营子公司，运营和A类普通股在美国上市未来可能需接受审查[195] - 遵守香港《个人资料（私隐）条例》等数据隐私相关法律法规可能带来重大费用并影响业务[196] - 中国内地和香港法律体系存在不确定性，相关法规的解释和执行不确定，可能影响公司运营和A类普通股上市[192] - 若公司或其在中国香港开展业务的运营子公司违反《个人资料（私隐）条例》某些条款，可能面临重大民事处罚和/或刑事检控，影响业务、财务状况和经营业绩[199] - 若中国政府将对海外发行和外国投资内地发行人的监管扩展至中国香港发行人，可能限制或阻碍公司向投资者发售或继续发售A类普通股，导致其价值大幅下降或归零[200] 其他要点 - 公司管理层定期监控运营子公司现金状况，每月编制预算以确保资金和流动性[37] - 公司同意支付承销商相当于公开发行价格7.0%的折扣[46] - 承销商有义务按包销方式购买所有发售股份，可在发售结束后45天内按公开发行价减去承销折扣购买最多240,000股额外A类普通股以弥补超额配售[47] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股公开发行价为5.00美元，总承销折扣为644,000美元，公司扣除费用前总收益为8,556,000美元[47] - 发售完成后，CEO兼董事会主席Kit Wong女士在承销商不行使超额配售权时将持有91.65%的总投票权，行使时将持有91.25%的总投票权[44] - 公司作为“新兴成长公司”，可适用简化的上市公司报告要求[42] - 公司作为“外国私人发行人”，可选择适用简化的上市公司报告要求，纳斯达克上市规则允许其遵循英属维尔京群岛的公司治理实践[43] - 香港税务局现行规定下，公司支付的股息在香港无需缴税，目前香港法律对港币兑换外币及货币汇出无限制[40] - 公司预计本次发售的总现金支出约为[*]美元，包括支付给承销商的合理实报实销费用和非报销费用津贴[48] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司过去未宣布或支付任何股息或其他分配，且在可预见的未来没有分配收益的计划[39] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，可享受减少报告要求的优惠[136] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至满足年总收入至少12.35亿美元等四个条件中的最早一个为止[139] - 本次发行完成后，公司将作为具有“外国私人发行人”身份的非美国公司，根据《1934年证券交易法》进行报告，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定[140] - 截至招股说明书日期，公司无需从香港当局获得向外国投资者发售证券的许可或批准[131] - 截至招股说明书日期，根据现行中国法律法规，公司无需根据《试行办法》获得中国证监会的监管批准，也无需接受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查[132] - 公司作为外国私人发行人，在公司治理方面可遵循母国实践，无需提供“薪酬讨论与分析”等内容[141] - 公司作为外国私人发行人，提交给美国证券交易委员会（SEC）的信息不如美国国内发行人广泛和及时，年度报告需在每个财政年度结束后四个月内提交[145] - 公司作为“受控公司”，超过50%的投票权由单一人士、实体或集团持有，可豁免部分公司治理要求[148] - 截至招股说明书日期，CEO兼董事长Kit Wong女士持有77.60%的A类普通股和100%的B类普通股；完成发行后，假设承销商不行使超额配售权，她将持有69.29%的A类普通股和100%的B类普通股，代表91.65%的总投票权；若超额配售权全部行使，她将持有68.19%的普通股，代表91.25%的总投票权[150] - 公司审计机构WWC, P.C.总部位于加利福尼亚州，已在PCAOB注册，2023年接受过PCAOB检查，截至招股说明书日期，不受PCAOB决定报告影响[158] - 公司主要行政办公室位于香港铜锣湾百德新街2 - 20号恒隆中心18楼1803 - 1806室，电话为+(852) 2116 1492[161] - 公司在英属维尔京群岛（BVI）的注册办事处和注册代理位于BVI托尔托拉罗德城黑伯恩路Qwomar贸易中心3楼8单元，美国的诉讼服务代理为Cogency Global Inc.，位于纽约第42街东122号18楼[162] - 发售前有1333.8万股A类普通股和200万股B类普通股，发售结束后有1493.8万股A类普通股（若承销商全额行使超额配售权则为1517.8万股）和200万股B类普通股[165] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多发售A类普通股总数的15%[165] - 预计发售净收益约660万美元（若承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权则为770万美元），假设发行价为每股5.00美元[166]