股份出售与发行 - 公司拟出售至多8345774股普通股，含行使认股权证和转换C - 2系列优先股可发行股份[8][9] - 出售股东行使认股权证，公司最多获344000美元总收益[52] - 发行后流通普通股将达13969786股[40] 市场价格 - 2025年10月13日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.7283美元[12] 运营情况 - 公司有两个运营中的INVO中心和一个美国的IVF诊所[31] 收购与剥离 - 2024年10月，公司收购NAYA Therapeutics, Inc. 100%的权益[32] - 2025年5月，公司剥离NAYA Therapeutics, Inc. 80.1%的所有权权益[32] - 2023年8月10日，公司完成对Wisconsin Fertility Institute的首次收购，使年收入增加两倍多[33] 股权结构 - 公司章程授权发行5000万股普通股，面值0.0001美元/股[57] - C - 2系列优先股授权发行20000股，每股设定价值1000美元[59] 价格调整 - 10月6日，C - 2系列优先股转换价格调整为0.6643美元/股[59] 股息权益 - 自C - 2系列优先股首次发行91天后，持有者有权获10%年利率股息[61] 合资企业 - 2021年3月10日和6月28日分别在阿拉巴马州伯明翰和佐治亚州亚特兰大成立合资企业开设INVO中心[34] 技术成果 - IVC程序在当前INVOcell使用和临床研究中，妊娠成功率和活产率与IVF相当[37] 投资权利 - FNL有权购买最多1000万美元C - 2系列优先股，最低购买金额20万美元[46] - 只要C - 2系列优先股仍流通，FNL有额外投资权，可随时购买最高1000万美元AIR优先股，最低购买额为20万美元[65] 认股权证 - 激励认股权证最初可认购232,920股普通股，行使价为每股4.83美元，2025年6月25日可行使，有效期5年[67] - 2025年7月28日，激励认股权证对应普通股数量调整为513,962股，行使价调整为每股2.1888美元[67] - 2025年10月5日，激励认股权证行使价进一步调整为每股0.6643美元[67] 受益所有权 - 截至2025年10月13日，FNL受益所有权股份数为624,195股，占比9.99%，本次招股拟发售8,345,774股，发售完成后受益所有权股份数为0，占比0%[75] 招股规定 - 本次招股一般涵盖转售C - 2系列优先股指定证书规定发行或可发行的普通股最大数量的150%和行使激励认股权证可发行的普通股数量的150%[73] - 根据C - 2系列优先股指定证书和激励认股权证条款，FNL及其关联方受益所有权股份数不得超过公司已发行股份的9.99%[74] 费用承担 - 公司承担注册普通股股份的所有费用和开支，出售普通股股份的收益归出售股东所有[78] - 公司支付普通股注册的所有费用，估计总计54,386美元，包括SEC备案费等[87] 报告提交 - 2024财年年度报告于2025年4月30日和5月19日提交给SEC[101] - 2025年第一季度和第二季度季度报告分别于5月20日和8月14日提交给SEC[101] 历史股份发行 - 2023年2月向顾问发行11,667股普通股，未获得现金收益[112] - 2023年3月27日向机构投资者发行可购买276,000股普通股的认股权证，行权价12.60美元，未获现金收益[113] - 2023年3月27日向配售代理发行可购买7,360股普通股的认股权证，行权价17.93美元，未获现金收益[114] - 2023年5月向顾问发行6,115股普通股，未获得现金收益[115] - 2023年7月为和解向第三方发行16,250股普通股，未获得现金收益[116] - 2023年8月21日，公司以净行权方式发行17,594股普通股[117] - 2023年9月，公司向顾问发行7,500股普通股，公允价值11,250美元，未获现金收益[118] 股份转换 - 2024年第二季度，公司将197,033美元可转换本票及应计利息转换为109,886股普通股[125] - 2024年4月30日，公司发行认股权证，经调整后，2025年7月28日可购买股数变为513,962股，行权价变为2.1888美元/股，2025年10月5日行权价进一步调整为0.6643美元/股[128] - 2025年5月23日，公司发行2,054股C - 2系列优先股，交换C - 1系列可转换优先股[129] - 2025年6月26日，机构投资者以500,000美元现金购买500股C - 2系列优先股，转换价格调整为2.85美元[131] - 2025年第二季度，公司将250,000美元修订和重述后的7.0%债券转换为87,719股普通股[134] - 2025年8月21日，公司将修订和重述后债券本金减少1,300,000美元，以换取AIR优先股，并向持有人发行325股额外C - 2优先股[138] - 自2025年6月30日起，公司将739,960美元第二次修订和重述后债券转换为685,000股普通股[144] - 自2025年6月30日起，公司将6,698股C - 2系列优先股转换为4,085,986股普通股[145] 协议签署 - Joinder协议由Five Narrow Lane LP和注册人于2024年10月11日签订，于2024年10月15日作为8 - K表格的当前报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160] - 诱因信函协议由Five Narrow Lane LP和INVO Fertility, Inc于2025年4月30日签订，于2025年5月2日作为8 - K表格的当前报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160] - 具有约束力的条款清单由注册人和Elizabeth Pritts博士于2025年5月14日签订，于2025年5月20日作为10 - Q表格的季度报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160] - 交换协议由NAYA Therapeutics Inc.和INVO Fertility, Inc于2025年5月28日签订，于2025年5月30日作为8 - K表格的当前报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160] - 证券购买协议的修订由INVO Fertility, Inc.和Five Narrow Lane LP于2025年6月29日签订，于2025年7月1日作为8 - K表格的当前报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160] - 修订和交换协议由Five Narrow Lane LP和INVO Fertility, Inc.于2025年8月21日签订，于2025年8月22日作为8 - K表格的当前报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160] - 收入贷款和担保协议的重述第三修正案由Steve Shum、INVO Fertility, Inc.、担保人及Decathlon Alpha V, L.P.于2025年9月22日签订，于2025年9月26日作为8 - K表格的当前报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160] - 交换协议由Five Narrow Lane LP和INVO Fertility, Inc.于2025年9月29日签订，于2025年9月29日作为8 - K表格的当前报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160] - 和解与相互释放协议由Elizabeth Pritts博士等多方于2025年9月30日签订，于2025年10月3日作为8 - K表格的当前报告附件10.1提交给美国证券交易委员会[160]