证券发行 - 公司拟公开发行2500万单位证券，每单位售价10美元，募集资金2.5亿美元[7][8] - 每单位包含一股A类普通股和四分之三的可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元的价格购买一股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以覆盖超额配售[8] - 保荐人以每份0.09922美元的价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 保荐人先后以0.0001美元和10万美元的价格共购买1700万份B类普通股，最多250万份创始人股份可能被没收[11][12] 投资者意向与承诺 - 非管理投资者有意以发行价购买最多约2.475亿美元（占2.5亿美元的99%）的单位，但无一家表示购买超过9.9%[15] - 部分非管理投资者已承诺以每股1.5美元的价格购买216.667万份B类普通股，与创始人股份合计占发行完成后已发行普通股的40%[17] 上市与交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“GIGGU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“GIG”和“GIGGW”[19] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[18] - 公司未选定具体业务合并目标，将聚焦TMT、AI/ML等行业[36] - 初始业务合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户资产（不包括应付利息税）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%的股权或资产，若收购少于100%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或控制权[67] 财务数据 - 每单位公开发行价格为10美元，承销折扣每单位0.03美元，总计75万美元，扣除费用前公司所得每单位9.97美元，总计2.4925亿美元[22] - 2024年5月31日实际营运资金为82348美元，调整后为2082353美元[123] - 2024年5月31日实际总资产为100000美元，调整后为252100005美元[123] - 2024年5月31日实际总负债为17652美元，调整后为6089321美元[123] - 2024年5月31日调整后可赎回A类普通股价值为250000000美元[123] - 2024年5月31日实际股东权益为82348美元，调整后为 - 3989316美元[123] 其他要点 - 公司是GigCapital Global旗下第七家SPAC，此前六家已有五家完成业务合并[37] - 公司管理层有超30年公开市场经验和7年SPAC实体重复发起经验[45] - 公司发起人GigAcquisitions7 Corp.由Dr. Avi S. Katz和Dr. Raluca Dinu共同创立和管理，二人在TMT行业分别有36年和23年国际高管经验[49] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[75] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元等[76] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，若超额配售选择权全部行使则为1293.75万美元，年利率4.50%[101] - 本次发行和私募认股权证销售的净收益中，支付约162.2万美元发行费用后，约210.0005万美元可作为营运资金[101] - 公司每月向GigManagement, LLC支付3万美元用于办公空间和行政服务，向首席财务官支付2万美元薪酬[94] - 公司可获得最高150万美元的营运资金贷款，可按每股1美元的价格转换为私募认股权证[94] - 创始人股份和私募股份锁定期为初始业务组合完成后6个月或公司A类普通股在特定条件下达到一定价格后[95] - 私募认股权证锁定期为初始业务组合完成后30天[95] - 初始业务合并需约416.6666万股公众股（占此次发售2500万股公众股的约16.7%）投票赞成才能获批[112] - 公司赞助人、高管和董事在此次发行结束时将实益拥有约34.1%的已发行普通股（假设他们未在此次发行中购买公众股，承销商未行使超额配售选择权）[115] - 若业务合并需向目标企业发行超过20%已发行和流通的股份，公司需寻求股东批准[137] - 公司初始业务合并完成时，赎回公众股后净有形资产不得低于5000001美元[142] - 公司须在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，若未能完成，将停止运营，10个工作日内赎回公众股份，赎回价可能为每股10美元或更低[150][152][153] - 俄乌冲突、宏观经济和地缘政治风险、通胀上升、特殊目的收购公司竞争加剧等因素可能影响公司完成业务合并[154][156][157][161][162][163][164] - 业务合并可能导致股权稀释，维持最低净资产或保留一定现金的要求可能增加业务合并失败概率[145][146] - 公司成功完成此次发行后将拥有至少500.0001万美元的有形净资产，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[168] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东赎回股票时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能更少，认股权证将一文不值[169][171] - 本次发行及私募股份、私募认股权证和创始人股份销售所得净收益中，最初仅有约210.0005万美元可用于公司营运资金需求[176] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成首次业务合并，这可能对公司财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[177] - 若信托账户资金低于每股10美元且保荐人拒绝履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[179] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不得超过40%[182] - 信托账户资金只能以现金形式持有，或投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[184] - 初始股东和非管理投资者可要求注册转售17,000,000股创始人股份、2,166,670股私募股份、3,719,000份私募认股权证及相关证券[195] - 目标业务的公平市场价值需至少达到执行最终协议时信托账户资金余额（扣除利息税）的80%[197][198] - 授予注册权可能使初始业务合并更困难，影响公开发行股票市场价格[195] - 公司可能寻求TMT等行业外的收购机会，管理层可能无法充分评估风险[199] - 若无法找到符合公平市场价值测试的目标业务，公司可能被迫清算[198]