证券发售 - 公司拟尽快向公众发售证券，预计不晚于发售开始后两个工作日完成[3][11] - 发售普通股和认股权证，购买股份致受益所有权超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证[8][9] - 预融资认股权证和附带认股权证组合购买价为股份和附带认股权证组合购买价减0.0001美元，行权价0.0001美元/股[9] - 2024年1月12日普通股最后报告销售价2.21美元/股，发售实际组合公开发行价定价时确定，可能低于当前市场价[13] - 聘请Roth Capital Partners, LLC为唯一配售代理[12] - 发售无最低证券数量或收益金额要求，实际公开发行金额、配售代理费用和公司收益无法确定[17] - 预计2024年在纽约交付证券换取付款[18] 业绩数据 - 2022年产品净收入28,541,000美元，2021年24,043,000美元，2023年前九个月23,423,000美元，2022年前九个月18,467,000美元[88] - 2022年总净收入28,674,000美元，2021年24,100,000美元，2023年前九个月23,475,000美元，2022年前九个月18,530,000美元[88] - 2022年运营总费用47,255,000美元，2021年49,301,000美元，2023年前九个月42,287,000美元，2022年前九个月31,491,000美元[88] - 2022年净亏损640,000美元，2021年37,713,000美元，2023年前九个月23,657,000美元，2022年前九个月净收入2,145,000美元[88] - 2022年基本和摊薄每股亏损均为0.61美元，2021年85.63美元，2023年前九个月17.57美元，2022年前九个月每股净收入均为2.19美元[88] - 截至2023年9月30日，总资产34104千美元，总负债33066千美元，股东权益1038千美元[89] - 2021 - 2023年，总运营费用分别为49.3、47.3、42.3[98] - 2021 - 2023年，调整后运营费用分别为25.3、32.3、25.6[98] - 2021 - 2023年，销售、一般及行政费用分别为38.0、35.9、30.1[98] - 2021 - 2023年，调整后G&A分别为8.7、15.3、8.9[98] 产品情况 - 专注光动力疗法和外用抗生素治疗皮肤病，2023年5月开展研发活动支持光动力疗法增长[34] - 主要许可产品Ameluz与RhodoLED灯系列结合治光化性角化病，治疗一两次后清除率91%，12周后患者清除率91%，病变清除率94.3%，12个月后63%患者保持清除状态[35][39] - 第二款许可产品Xepi治脓疱病，销售受限，新合同制造商Cambrex预计2024年初开始生产[41] - 持有Ameluz和RhodoLED灯系列美国独家销售许可，Ameluz纳米乳剂配方专利2028年2月7日到期，新RhodoLED XL灯专利2040年10月15日到期[45] - Ameluz多项临床试验有进展，浅表基底细胞癌临床研究报告预计2024年第三季度完成，中度至重度痤疮临床研究报告预计2025年年中完成等[46] 市场情况 - 光化性角化病影响约5800万美国人，每年约1300万次治疗，冷冻疗法占市场约86%，外用药物占约12%，光动力疗法占约2%，市场规模约40亿美元，公司目标市场约占11%即5亿美元[40] 公司战略 - 战略包括扩大Ameluz在美国销售、利用许可产品未来获批和标签扩展潜力、战略管理许可产品组合[49] 资金与股权 - 假设发行获最低净收益，资金可满足需求至2025年年中实现收支平衡，否则需寻求额外资金或削减开支[52] - 截至2024年1月，Biofrontera AG持有公司约23.7%的流通股[54][58][109][153] - 2023年12月29日，与Maruho达成和解协议，免除730万美元“启动成本”还款和相关利润分成支付义务，转让5451016股Biofrontera AG股票，市值240万美元[64][66] - 2023年12月21日，获两笔各200万美元定期贷款，每周还款约102857美元至2024年7月5日，违约利率5.0%[67][68] - 提前终止与MidCap的650万美元循环信贷额度，偿还约19.4万美元本金并支付15万美元终止费[70] - 2023年10月30日，与机构投资者达成证券购买协议，发行股票和权证，获约450万美元毛收入[72] - 截至2024年1月16日，16.7万份预融资认股权证已行使，购买16.7万股普通股[73] - 2023年10月30日，修订385236份私人认股权证，行使价调整为3.55美元，到期日延至2028年11月2日[74] 合规情况 - 2023年11月22日，因截至9月30日股东权益为103.8万美元，未达250万美元要求，收到纳斯达克不符合上市规则通知[75] - 2024年1月8日向纳斯达克提交合规计划，若接受可获180天合规期限，否则可上诉[76] 公司地位 - 符合新兴成长公司和较小报告公司标准，可享受部分报告要求减免[5][14][77] - 若年度总收入大于等于12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值大于等于7亿美元或三年期间发行超过10亿美元的非可转换债券，将在上市后五年期满前不再是新兴成长型公司[78] - 新兴成长型公司可延迟采用新的或修订后的会计准则至适用于私人公司之时，公司选择利用此规定[79] - 为“较小报告公司”，若第二财季最后一个工作日非关联方持有的有表决权和无表决权普通股少于2.5亿美元，或最近完成财年的年收入少于1亿美元且该财年第二财季最后一个工作日非关联方持有的有表决权和无表决权普通股少于7亿美元，可利用相关缩减披露规定[80] 其他情况 - 财务报表按美国公认会计原则编制，财年于每年12月31日结束，最近财年于2022年12月31日结束[27] - 拥有用于业务运营的商标和商号相关权利，招股说明书中出现的商标和商号为各自所有者的财产[30] - 发行前已发行普通股为1,684,628股[83] - 目前唯一收入来源是销售从其他公司获得许可的产品，Ameluz是主要收入来源[102] - 子公司Bio - FRI GmbH所有员工和Biofrontera AG多数员工在德国工作，受德国雇佣法约束[144] - 经营受货币汇率波动影响，且未采取措施消除汇率变化影响[145] - 2020年3月中旬起全球新冠疫情直接影响公司收入，2021年3月疫苗推出后光化性角化病治疗患者增多，2021年四季度至2022年销售季节性强劲增长[148]