交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股份并募集配套资金[5] - 向不超过35名特定投资者募集配套资金[5] - 本次交易总对价为285600万元，无锡临英、庄健后期股份对价合计6100万元[123] 时间节点 - 2025年10月20 - 21日，无锡临英、无锡临峥合伙人会议同意相关出资变动并签署新合伙协议[71][77] - 2025年10月27日出具《法律意见书》[5] - 2025年11月13日出具《补充法律意见书（一）》[5] - 2025年11月24日出具《补充法律意见书（二）》[5] - 2025年12月12日深圳证券交易所出具《审核问询函》[6] - 本补充法律意见书于2026年1月出具[1] 股东情况 - ADK于2017.8作为创始股东出资入股，投资成本88.89万元，本次交易对价96083.44万元，估值27.95亿元，现金支付[17] - 无锡临英于2017.8作为创始股东出资入股，2020.10投资成本5121.61万元，本次交易对价68469.97万元，估值44.31亿元，股份支付[17] - 庄健于2017.8作为创始股东出资入股，投资成本3135.36万元，本次交易对价29054.35万元，估值44.31亿元，股份支付[17] 股权变动 - 2025年10月20日，无锡临英出资总额从1000万元减至720.3071万元，无锡临峥出资额从485.1628万元减至205.4699万元[58][67] - 2025年10月20日，无锡临峥出资总额从100万元减至42.3507万元，庄健出资额从75.0444万元减至17.3951万元[58][67] - 2025年10月股份变动后，庄健通过无锡临峥间接持有的标的公司股份减少6%，直接持有股份增加6%[60] 股权激励 - 标的公司共实施五轮股权激励，分别为天使轮、A轮、A+轮、B轮、C轮[42] - 天使轮、A轮、A+轮最初以期权激励，后加速成熟转为限制性股权[43] - B轮股权激励在2022年7月实施，C轮在2023年9月实施[43] 业绩承诺与补偿 - 净利润目标增长率为180%，2025 - 2027年三年平均净利润需达到1亿元[175] - 2025 - 2027年三年平均收入需达到8.50亿元[177] - 若标的公司三年平均净利润完成度为90%及以上，无需补偿；若为80%，净利润考核应补偿比例18%，应补偿金额为12.60%的首期股份对价[175][177] 财务数据 - 标的公司收入规模从2021年的0.63亿元增长到2024年的5.84亿元[141] - 标的公司2024年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支付影响后）金额为35760730.44元[177] 交易定价 - 创始股东ADK和Vincent Isen Wang基本参考本次交易整体估值以现金方式退出[122] - 标的资产B轮融资之前的早期投资人股东按本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积定价[122] - 标的资产B轮融资之后（含）的后期投资人股东按各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息定价[122] 股份锁定期 - 两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯对部分标的资产拥有权益超48个月，股份锁定期为六个月[100] - 管理层股东以资产认购取得上市公司首期股份，若标的公司股权拥有权益满12个月，限售12个月；不满12个月，限售36个月[171]