交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权，交易作价28.56亿元，溢价率2%[24][37][40] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超完成后总股本30%[61][169] - 发行价格20.30元/股，发行数量83,413,687股，占发行后总股本43.07%[57] 业绩情况 - 英迪芯微2024年营收5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，累计出货超3.5亿颗[31] - 英迪芯微主营业务毛利率约40%[32] - 2024年标的公司扣非归母净利润（剔除股份支付影响）35760730.44元[90] 股东权益与对价 - 仅考虑首期股份对价，现金对价11.63亿元，首期股份对价16.32亿元，总对价27.95亿元[47] - 考虑首后期股份对价，ADK获9.61亿元，无锡临英获6.85亿元，庄健获2.91亿元[48] - 发行股份购买资产最终数量以上市审核注册数量为上限[156] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025 - 2027年度，含净利润和收入考核[87] - 净利润目标增长率180%，收入目标取标的与同行业孰高值[90][91] - 业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿不超首期交易对价税后金额[93][94] 交易影响 - 交易完成后公司预计在A股车规级模拟及数模混合芯片供应商中排第二[32] - 2025年8月末交易完成后商誉214,865.28万元，占总资产48.61%、净资产74.12%[107] - 交易后2024年度基本每股收益从0.04元/股降至 - 0.45元/股，剔除影响后为0.24元/股[113] 风险与审批 - 交易已获部分会议通过，尚需深交所审核、证监会注册等[74] - 交易可能因内幕交易、监管注册等被暂停、中止或取消[100][101] - 公司聘请华泰联合证券和国泰海通证券担任独立财务顾问[95] 未来策略 - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制[84] - 公司拟拓展业务到芯片领域，借助自身打开日系车芯片市场[130][185] - 公司约定业绩承诺及补偿安排，降低每股收益摊薄影响[83]