发行相关 - 公司拟公开发行3,750,000股普通股，预计首次公开发行价格每股在4 - 5美元之间[6][7] - 假设发行价格为每股4.5美元，总发行额为16,875,000美元，承销折扣为1,265,625美元，公司所得收益（未扣除费用）为15,609,375美元[11] - 发行完成后，控股股东将持有约54.56%（若行使超额配售权为53.15%）的已发行和流通股份及投票权[8][81][82] - 公司预计此次发行总现金费用约为141万美元[12] - 承销商将获得发行股份总数10%的认股权证，可在发行后5年内以公开发行价格140%的价格购买普通股[11][12] - 公司授予承销商在发行结束后45天内购买最多15%发行股份的选择权[12] - 此次发行以纳斯达克资本市场批准上市为条件，公司已申请将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FTRK”[7][12] 业绩数据 - 2023 - 2024财年，公司收入从4.8万新加坡元增至129.0951万新加坡元（约95.9306万美元），净利润从2.991万新加坡元增至3.3348万新加坡元（约2.4781万美元）[85] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133.783万新加坡元（约99.414万美元），总负债为88.6851万新加坡元（约65.9018万美元），股东权益为 - 75.3068万新加坡元（约 - 55.9604万美元）[86] - 2023财年，公司100%的总收入来自一个主要客户；2024财年，约75%的总收入来自两个主要客户且为关联方[32] 未来展望 - 预计此次发行和经营活动提供的现金至少满足未来12个月现金需求，但仍需额外融资，不确定能否获得[68] - 发行净收益约1420万美元（若行使超额配售权为1652万美元），用途包括拓展市场、营销和品牌建设、组建销售和合作团队、营运资金等[81] 市场扩张 - 约10%的收益将用于拓展项目组合至海外市场，主要是东南亚地区[151] 风险因素 - 截至2024年2月29日，公司流动负债超流动资产787692新加坡元（585333美元），累计亏损753068新加坡元（559604美元），持续经营能力存重大疑问[67] - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，未来影响不确定，还可能影响融资能力[78][79] - 公司业务依赖关键人员和行业关系，若关系恶化或人员流失，业务将受不利影响[90][94] - 公司面临场地租赁、市场竞争、活动取消或推迟、客户集中等风险，可能对业务和财务状况产生不利影响[95][98][99][100] - 公司主要客户财务状况恶化，可能导致付款延迟或违约，影响现金流和财务状况[101] - 公司与关联方的交易可能对财务状况和经营成果产生不利影响[102] - 公司可能因第三方组织者违约，对艺人管理公司的损失承担责任，影响声誉和财务状况[106] - 公司面临分包工程不履约和质量风险，若分包商无法满足要求，需对客户负责[108] - 恶劣天气会影响活动和音乐会出席率，增加成本并对财务业绩产生负面影响[110] - 公司业务受公众品味影响，若无法迎合消费者偏好，可能影响业务和财务状况[111] - 公司承办活动可能发生意外事故，若保险覆盖不足，会对经营和财务业绩产生重大不利影响[112] - 票务公司付款与公司预付费用时间差导致现金流波动，前期可能出现净现金流出[142] - 公司品牌价值稀释或被仿冒可能影响业务和竞争优势[128] - 公司未来扩张计划存在风险，可能无法取得商业成功[129][130] - 公司业务受汇率波动影响，可能影响业绩和股东资金状况[132][133] - 公司业务可能面临与供应商和客户的纠纷和索赔，导致成本增加和资源分散[135] - 公司收入主要来自非重复性项目，可能无法持续获得新供应商、客户和项目[136] - 公司可能需要额外资金，但可能无法以有利条件获得[146] 公司身份及规定 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，符合美国证券交易委员会减少信息披露的要求[9] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入超12.35亿美元等[56] - 发行完成后，公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》某些规定，直至不再符合该身份[58][59] 其他 - 2024年2月29日及2023年2月28日美元兑新加坡元汇率分别为0.7431和0.7424[23] - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[44] - TCX HOLDINGS LTD于2024年5月31日在英属维尔京群岛注册成立，授权发行最多5万股无面值单一类别股份[44] - 2024年6月27日，相关方将Fast Track Events Pte. Ltd. 100%股份转让给TCX HOLDINGS LTD，获配9999股普通股[46] - 2024年7月2日，相关方将TCX HOLDINGS LTD 100%股份转让给FAST TRACK GROUP，获配1749.9999万股普通股[46] - 重组完成后，相关方分别持有不同数量的公司普通股[47] - 截至2023年2月28日和2024年2月29日，公司应付董事的款项分别为1359994新加坡元和330762新加坡元（245789美元），2024年获1000000新加坡元（743100美元）豁免[70] - 2024年2月29日财年，公司为关联方Fast Steel Construction Pte Ltd和Fast Track Events Sdn Bhd提供服务，涉及金额及应收余额情况[103][104] - 从2020财年到2023财年，公司现场娱乐和代理业务板块的收入因新冠疫情减少了95%[124] - 假设普通股首次公开募股价格为每股4.50美元，完成发行后，购买者将立即遭受每股3.86美元的摊薄[156] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，将有2125万股普通股流通在外[168] - 公司及高管和董事同意在注册声明生效日后180天内不出售普通股，有一定例外[168] - 公司目前无意在可预见的未来支付股息[169] - 普通股首次公开募股价格将通过与承销商协商确定，可能与发行后的市场价格不同[171] - 市场价格可能因众多因素大幅波动，公司卷入证券集体诉讼将面临不利影响[171][172] - 管理层对发行所得资金使用有广泛自由裁量权，可能不会提升运营业绩或股价[173] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，未来可能不符合，届时将产生额外费用[174] - 本次发行后公司大股东将控制多数投票权，使公司成为“受控公司”[177] - 公司股东持有合计不少于10%投票权的股份时，可要求召开特别股东大会[190] - 公司证券若未在纳斯达克资本市场上市或被摘牌，将面临市场报价受限、流动性降低等后果[181] - 公司董事、高管和大股东已同意，在招股说明书日期起六个月内，除某些例外情况，不直接或间接转让公司股份[192] - 公司受法律法规约束，不遵守可能损害品牌声誉，面临巨额罚款和责任[197] - 不同司法管辖区娱乐活动管理服务相关法律法规不同，合规成本可能高[197] - 公司可能不时卷入法律诉讼，不利判决会影响业务和财务状况[198] - 处理法律诉讼会分散管理层注意力，可能需支付大量现金赔偿，对公司产生重大不利影响[199]