股权与融资 - 公司拟发售高达86,994,345股普通股[9][10] - 公司可自行决定向销售股东发售最高达5亿美元普通股，可能获最高达5亿美元总毛收入[11][12] - 销售股东按公司普通股成交量加权平均价格的95%购买股票[11] - 2025年8月1日公司与A.G.P.签订PEF协议，A.G.P.同意在协议期内购买最多5亿美元公司普通股[39][141] - PIPE交易总收益约4.5亿美元，包括约1.38亿美元SUI收益和约3.12亿美元现金收益[54][56] - PIPE交易发行75,881,625股普通股和可购买7,144,205股普通股的预融资认股权证[56] - 普通股发行价为每股5.42美元，预融资认股权证发行价为每份5.4199美元[56] - 截至2025年9月16日，公司有82,148,429股普通股已发行并流通[62] - 本次发行前普通股流通量为82,148,429股，发行后假设全部发行将达168,938,743股[65] 公司变更 - 2025年7月27日公司采用新资金管理政策，将资产储备主要持有物分配给SUI[34][181] - 2025年8月26日，公司名称由Mill City Ventures III, Ltd.变更为Sui Group Holdings Limited，股票代码从“MCVT”变为“SUIG”[35] - 2025年7月31日，Lyle Berman辞去公司董事会及相关委员会职务[49] - 2025年7月31日起，Marius Barnett和Dana Wagner被选为公司董事会成员，Marius Barnett预计担任董事会主席，Dana Wagner预计在审计委员会任职[50] - 2025年7月31日，Stephen Mackintosh被任命为公司首席投资官[51] SUI相关 - 公司于2025年7月31日使用约1.4亿美元现金收益收购SUI，未来12个月还打算用约1.4亿美元收购更多SUI[54][182] - PIPE交易净收益的约2%将用于公司短期贷款业务[54][182] - 公司持有101,795,656个SUI，总购买价约3.32亿美元，平均价格为每个SUI 3.26美元[81] - 截至2025年9月2日，公司已发行和流通的完全调整后股份为8910万股，相当于每股普通股约1.14个SUI或3.72美元[81] - SUI持有量约占公司数字资产持有量的72%，其余部分分别为USDT和USDC稳定币，约占19%和9%[81] - SUI在招股说明书日期前12个月内在Coinbase上的交易价格在0.53美元至5.37美元之间，2025年第二季度在1.72美元至4.12美元之间[81][95] - SUI在2023年10月达到历史最低价0.3639美元，在2025年1月4日达到历史最高价5.34美元，截至2025年6月5日，价格为2.96美元[88] - 截至招股书日期，公司100%的SUI在Galaxy Digital Validator上进行质押，预计年化收益约2.2%[183] - 初始购买的数字资产（约占公司SUI持有量的45%）在PIPE交易完成日期两周年后的30天内有锁定期[184] - 2025年7月27日，公司与Sui Foundation签订数字资产买卖协议，初始购买量为PIPE交易现金收益的一半，单价为0.85乘以2025年7月31日24小时时间加权平均价格[192] - 数字资产买卖协议赋予公司优先购买权，可在交易完成日期后的两年内，购买Sui Foundation拟进行的场外销售中收益超过5000万美元的SUI代币的20%[192] - 根据数字资产买卖协议购买的SUI代币在交易完成日期后的两年内有转让限制[192] 风险与监管 - 公司无法预测按PEF协议向销售股东出售的普通股数量、每股购买价格或总收益[73] - 若公司无法使用PEF协议下的资金，可能需寻求其他融资渠道，会对业务、流动性和现金状况产生重大不利影响[74] - 公司对PEF协议下普通股销售所得款项的使用具有广泛酌处权，实际使用可能与预期有很大差异[79][80] - 公司普通股价格可能持续波动，受多种因素影响[93][96] - 公司SUI持仓集中，可能面临治理控制、硬分叉、市场操纵等风险[99][101][102] - 公司SUI由BitGo托管，BitGo若破产可能致公司SUI损失[103] - 公司交易SUI可能因反洗钱等程序漏洞面临监管处罚[104] - 股东可能无法获得分叉或空投收益，公司将逐案评估[105][107][110] - 若公司被认定为投资公司，适用限制可能使部分业务难以继续[125] - 公司为避免受《1940年投资公司法》监管，确保投资证券不超总资产40%[127] - PIPE交易后约98%的净收益将用于收购SUI，该金额超公司总资产40%[128] 协议条款 - 本招股说明书涵盖出售股东转售的86,994,345股公司普通股，若全部发行，将约占公司已发行普通股总数的51.5%，非关联方持有的已发行普通股总数的53.2%，以及所有类别已发行股本总投票权的51.5%[40][44][74][78][142][146] - 根据纳斯达克资本市场规则，公司向A.G.P.发行普通股时，累计发行股份不得超过PEF协议签署前所有类别已发行普通股的19.99%，否则需获得股东批准或满足特定价格条件[45][147] - PEF协议禁止公司指示A.G.P.购买股份，若购买后A.G.P.及其关联方的实益持股超过公司已发行普通股总数的4.99%[47][149] - A.G.P.购买每股价格为适用购买估值期普通股成交量加权平均价格（VWAP）减去5.0%折扣[152] - 购买估值期从购买日纳斯达克常规交易时段开盘开始，结束条件为满足以下最早发生的情况之一：3:59 p.m.纽约时间或纳斯达克公布的更早收盘时间、成交量达到适用购买股份数量上限、交易价格低于最低价格阈值[153][155] - 公司有权在满足条件下指示A.G.P.进行盘中购买，盘中购买最高金额为500,000美元和指定购买百分比对应成交量中的较小值[154][156] - 盘中购买估值期从确认收到通知、之前常规购买估值期结束、最近一次盘中购买估值期结束中最晚发生的时间开始，结束条件与购买估值期类似[158][161] - 计算购买和盘中购买估值期成交量及VWAP时，排除开盘首笔、收盘末笔交易以及满足特定条件的交易[153][159] - A.G.P.需在购买日5:30 p.m.纽约时间前提供书面确认[165] - 购买或盘中购买的股票支付将在购买日后两个交易日内完成结算[166] - 公司有权在提前五个交易日通知A.G.P.的情况下终止PEF协议，A.G.P.有权在提前十个交易日书面通知公司且特定事件发生时终止协议[169] - PEF协议将在以下最早发生的日期自动终止：开始日期的12个月周年、A.G.P.购买普通股的总购买价达到5亿美元、普通股未能在纳斯达克资本市场或其他合格市场上市或报价等[171] - A.G.P.同意在PEF协议期间不进行普通股的卖空或套期保值交易，也不参与“全额支付贷款计划”[173] 托管协议 - 2025年7月26日，公司与BitGo签订托管服务协议，由BitGo保管公司存入的私钥和加密资产[193] - BitGo保管的100%信托资产和私钥将存于隔离账户的冷存储中，不会与BitGo或其他客户资产混合[194] - BitGo在创建钱包时会在其HSM内创建唯一密钥对，为每个客户提供链上唯一钱包[200]