股权与证券 - 待售A类普通股包括直接出售4,596,435股等多种方式[9] - 创始人以每股0.02美元成本持有3,162,500股A类普通股[10] - 可转换票据发行总价1550万美元，转换为40,185,185股A类普通股[10] - A类认股权证行权价4.00美元，全部行权公司可获39,482,736美元[10] - 截至2024年8月20日，公司普通股收盘价为每股1.45美元[11] - 2024年1月31日前现有股东赎回约379,687股，占当时已发行股份约8.71%[12] - 公司拟发行最多4,596,435股A类普通股等[47] - 截至招股说明书日期，公司A类普通股流通股为11,610,084股，发行后将达86,269,888股[47] - A系列、B系列和代表认股权证的行权价格分别为每股13美元、10美元和12美元[47] - 出售证券股东拟出售最多4,596,435股A类普通股等[47] - 出售证券股东可转售多达74310070股A类普通股，占公司完全摊薄后股本约86%[179] - 2024年8月21日，公司A类普通股收盘价为每股1.45美元，约有26名登记持有人[190] 市场与行业数据 - 2022 - 2023年美国每年新增300万净新高尔夫球手[38] - 2022年超1550万高尔夫球手仅参与场外高尔夫活动，场外高尔夫球手同比增长13%，场内参与度上升2%[38] - 2022年高尔夫产品总潜在市场规模估计为14亿美元，预计到2031年以11.05%的复合年增长率达到38亿美元[39] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲分别占高尔夫产品资本市场份额的36%、28%、22%和7%[39] - 2022年TruGolf Nevada在高尔夫产品市场的份额为4.28%[39] - 2022年室内高尔夫模拟器占总市场的69%，到2031年室外占比将增加1%[39] - 2022年高尔夫产品销售中住宅应用占21%，商业应用占78%，到2031年住宅应用占比将增至22%[39] 公司业务与战略 - 公司于2024年1月31日完成业务合并，DMA更名为TruGolf Holdings, Inc.，TruGolf Nevada成为其全资子公司[44] - 公司目前采用双品牌战略，销售室内高尔夫模拟器硬件及单独软件，未来还计划开展相关特许经营等业务[41] 风险因素 - 公司成长计划需大量资本投入，不一定能实现正回报[50] - 公司产品依赖E6 Connect软件，其需求下降会影响公司业务和财务状况[55] - 产品市场竞争激烈，公司不一定能成功与现有和未来竞争对手抗衡[56] - 公司为高尔夫模拟器产品提供2年有限保修，产品缺陷可能导致保修索赔，影响经营结果和客户关系[61] - 公司运营规模扩大速度可能不足以降低销售成本和产生足够收入支持运营[67] - 公司计划继续拓展国际业务，但可能面临额外成本和风险，且扩张不一定成功[68] - 公司未来可能需要融资，额外融资可能限制运营或稀释股东权益[72] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但无法保证成功[77] - 公司依赖第三方运输商，面临运输成本增加和交付不及时的风险[79] - 公司可能面临知识产权相关的索赔和诉讼，会产生大量成本并影响业务[82] - 公司保护知识产权可能成本高昂，若保护不力会损害业务[86] - 公司信息系统故障或运营中断会影响业务和经营成果，易受多种因素影响[96][100] - 公司信息系统和第三方供应商系统可能遭受网络攻击，导致消费者信息泄露[97][98][99] - 公司依赖邮件等服务与客户沟通，客户可能被钓鱼邮件攻击[101] - 公司业务可能因灾难、人为问题和网络攻击中断，且未购买足够业务中断保险[102] - 公司受美国和外国多种法律约束，合规不当会影响业务[105][106] - 隐私、数据保护和消费者保护相关法律变化可能影响公司业务和财务状况[107] - 公司收集和管理大量客户信息，若安全措施失效，会损害品牌、减少销售并面临索赔[108] - 公司受欧盟等非美国隐私规则约束，违反GDPR和DPA 18最高可处2000万欧元或上一财年全球营收4%的罚款[111] - 未来法律法规变化可能增加公司合规成本、限制业务发展[112] - 经济放缓和对经济前景的担忧已影响公司2022年Q4和2023年Q1的销售及运营结果[121] - 公司业务主要依赖高尔夫相关产品销售，高尔夫参与人数或打球轮数减少会影响产品销售[119] - 公司依赖高级管理层，尤其是首席执行官Christopher Jones，失去其服务可能影响业务[124] - 除部分高管外，其他高管无就业协议限制，离职后可能与公司竞争[126] - 若关键会计估计判断错误，公司财务状况和运营结果可能受不利影响[127] - 经济衰退、政治和市场不利条件可能对公司业务、财务状况和运营结果产生负面影响[129] - 公司保险政策可能无法覆盖所有索赔损失，重大损失时赔偿可能不足[133] - 消费者可自由支配支出减少会对公司财务表现产生负面影响[134][135] - 公司受环境、健康和安全法律法规约束，不遵守可能导致罚款、限制运营等[136] - 公司可能因恐怖活动、俄乌冲突等国际政治不稳定因素导致产品需求下降、业务受扰[140] - 公司可能受高通胀影响，因运输和产品制造成本上升，若无法提价弥补成本，营收和利润率会受影响[143] - 经济不确定性可能影响公司获取资本的能力或增加资本成本[144] - 公司可能面临税收义务和有效税率波动，受税法变化、盈利组合等因素影响[145] - 公司业务、财务状况等受新冠疫情负面影响，且无法预测疫情的全面影响[150] - 公司作为新兴成长型公司利用减少披露要求，可能使A类普通股对投资者吸引力降低[154] - TruGolf在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，虽已采取措施补救，但无法确保能及时纠正或避免未来出现问题[157] 其他 - 公司创始人Christopher Jones、Steven R. Johnson和David Ashby分别持有约39.4%、19.1%和20.20%投票权，共同持有约78.7%投票权[165] - 公司A类普通股B类每股有25票投票权，A类每股有1票投票权[165] - 公司作为“受控公司”可选择不遵守纳斯达克某些公司治理要求[167] - 公司目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划，收益将用于未来运营、扩张和偿还债务[174] - SandTrap Opportunities LLC出售18148148股A类普通股，每股加权平均利润0.78美元，总计约14155555美元[181]