公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[4] - 公司于2020年7月8日成立，子公司TruGolf Nevada于1995年10月4日成立，最初业务为创建高尔夫视频游戏[31] 业务合并与股权 - 2024年1月31日完成业务合并，DMA更名为Trugolf Holdings, Inc.，此前现有DMA股东赎回约379687股，占当时已发行股份4357964股的约8.71%[10][41] 股票信息 - 2024年2月13日，公司A类普通股在纳斯达克的最后报价为每股1.75美元[12][45][170][175] - 拟发行A类普通股最高可达4246702股，认股权证行权可发行29245684股，票据股份最高40185185股[45] - 截至招股说明书日期，A类普通股已发行11538252股，发售完成后将达81621621股[45] - A类认股权证行权价格为A系列每股13美元，B系列每股10美元，代表认股权证每股12美元[45][170] - 出售股东拟出售的A类普通股总计最高为4246702股、票据股份最高40185185股、认股权证股份最高10568182股[45] 市场数据 - 2022 - 2023年美国每年新增300万高尔夫球手，2022年场外高尔夫参与者同比增长13%，场内增长2%，场外市场规模约2790万美元首次超过场内[35][182] - 2022年高尔夫产品总潜在市场规模约14亿美元，预计2031年达38亿美元，复合年增长率为11.05%[36][183] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲市场份额分别为36%、28%、22%、7%，公司子公司市场份额为4.28%[36][183] - 2022年室内高尔夫模拟器占市场69%，室外占31%，预计2031年室外占比增加1%；住宅应用占21%，商业应用占78%，预计2031年住宅占比增至22%[36][183] 产品信息 - 公司软件可在市场上90%的硬件上使用[36][183] - 公司定制室内高尔夫模拟产品安装费用在1万 - 10万美元之间，近期30%的安装工作外包给第三方[189] - 公司Apogee发射监测器能让高尔夫球手在不到300毫秒内看到虚拟球飞行，比竞争对手快近10倍[190] - 公司Apogee发射监测器自动校准时间从之前的20 - 30分钟或竞争对手的最多三天缩短至不到五分钟[191] - 公司E6 Connect软件提供多种传统和迷你游戏模式，还有俱乐部模块和数据分析性能门户[196] - E6软件“APEX”能重现世界级高尔夫球场，球道精度在2英寸内，果岭精度在2厘米内[198] - 公司计划通过“APEX”引入虚拟多人同时练习场、虚拟球杆适配套件和虚拟球场建造功能[198] - E6 Connect可根据海拔、湿度和风力等外部因素修改球的飞行、反弹、滚动和碰撞效果[199] - E6 Connect借助Apogee为用户提供视频按需回放选项[199] - 公司将E6 Connect软件内置到硬件产品中，还直接销售E6软件并授权竞争对手转售，适用于PC和iOS用户，提供超100个世界级高尔夫球场、4个练习场和众多迷你游戏[200] 风险因素 - 公司成长计划需大量资本投入，无法保证有正回报[48] - 公司产品若无法跟上技术和竞争发展，可能变得滞销、缺乏竞争力或过时[49] - 公司产品市场竞争激烈，可能无法与资源更丰富的竞争对手成功竞争[53] - 公司产品可能面临保修索赔和产品责任索赔，会影响业绩和财务状况[58][62] - 公司增长举措需大量资本投资，可能无法实现正回报，还会影响利润率和经营结果[68] - 公司未来可能需融资，额外融资会限制运营或稀释股东权益，若资金不足会削减开支[69] - 公司国际业务面临适应消费者偏好、竞争、法律合规等多方面风险[70] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但无法保证成功[74] - 公司依赖第三方运输商，面临运输成本增加和交付不及时的风险[76] - 公司品牌价值影响业务，维护品牌需有效客户支持，否则影响盈利能力[77] - 公司可能面临知识产权归属和侵权索赔，诉讼会带来成本和资源分散[79] - 公司保护知识产权面临困难，若失败会对业务、品牌和财务状况造成损害[82] - 公司信息系统故障或中断，包括网络安全漏洞，可能导致业务受损，如销售额下降、成本增加等[91] - 公司或供应商收集的消费者个人信息泄露，会带来重大费用并损害公司声誉和业务[92] - 公司业务受多种美国和外国法律约束，法律的不确定性和合规成本可能对业务造成损害[99] - 经济放缓和对经济前景的担忧已开始影响公司2022年Q4和2023年Q1的销售及经营业绩[113] - 公司业务严重依赖高级管理层，若失去首席执行官Christopher Jones的服务，公司业务将受影响[115] - 新冠疫情对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响，未来疫情发展及防控措施影响难以预测[139] - TruGolf在2022年12月31日财年审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷，若未能及时纠正，可能导致无法维持有效的财务报告内部控制，存在财务报表重大错报不能及时预防或发现的可能性[147][151] 股权结构与分红 - TruGolf创始人Christopher Jones、Steven R. Johnson和David Ashby分别持有约43.0%、20.9%和22.0%的投票权，共同持有约85.9%的投票权[154] - TruGolf的B类股票每股有25票投票权，A类股票每股有1票投票权[154] - TruGolf属于“受控公司”[156] - TruGolf目前没有计划在可预见的未来支付现金股息，预计留存收益用于业务发展[163][176] - TruGolf不会从本次招股书中登记的证券销售中获得任何收益，预计将把认股权证行使所得净收益（如有）用于一般公司用途[169][171]