市场扩张和并购 - 2026年1月12日公司签署股权收购协议，收购目标公司86.22%股权，代价为1.35亿元人民币[3] - 收购事项构成须予披露交易和关连交易[4][5] - 公司将召开临时股东大会，控股股东等相关股东需放弃投票权[6] - 独立董事会和独立财务顾问将为独立股东提供意见[6] - 通函预期2026年3月31日前寄发，预计公告刊发15个工作日后[7] 业绩总结 - 截至2024年和2025年12月31日止年度，目标集团税前和税后利润/（亏损）分别为负181.3万元和负130.4万元[74] - 2025年12月31日，目标集团未经审核合并净资产约为3062.4万元[74] 财务数据 - 目标集团旗下公司于2025年9月30日全部股权总值为2.1447亿元，对应收购股权价值约1.84916亿元[13] - 收购事项代价1.35亿元分两批支付，首期1.08亿元，第二期2700万元[13] - 首期支付需满足10项先决条件，部分不得豁免[15][16][17] - 第二期支付需满足4项先决条件，部分不得豁免[18][19] - 辰腾售电主要业务电力销售预期在预测期间占公司收入逾97.00%[28] - 辰腾售电管理费用预计在预测期间按2020 - 2024年实际消费者价格指数平均值以年率1.16%增加[28] - 辰腾售电为建设设施取得的银行贷款相当于投资总额的80.00%，贷款期限五年，年利率为5.00%[28] - 辰腾售电模型使用的终值各收益或费用项目假设按年率1.54%增长[29] - 辰腾售电企业所得税税率按25.00%计算[29] - 现金流量预测涵盖直至2030年12月31日止期间[27] - 辰腾售电应收账款周转天数与应付账款周转天数均为0[29] - 预测期间资本开支约为人民币3500万元[32] - 无杠杆贝塔系数βu设定为0.35[33][44] - 债务权益比率D/E设定为24.18%（辰腾售电）和0.00%（目标公司）[34][45] - 再杠杆贝塔系数βl经计算为0.41[35] - 权益成本Ke经计算为12.85%[35] - 债务成本设定为4.90%[35][38] - 所需回报率WACC经计算为11.06%[38] - 辰腾售电初步估值约为人民币2.72亿元，全部股权价值评估为人民币2.14亿元[39] - 自2026年起管理费用预计以年利率3.00%增长[41] - 目标公司初步估值约为负227万元，全部股权价值评估为47万元，DLOM为20%[51] - 目标公司所需回报率WACC经计算为12.30%，权益成本Ke为12.30%，债务成本Kd为4.90%，企业所得税税率T为25%，债务资本比率D/(D + E)为0.00%，权益资本比率E/(D + E)为100%[49] - 目标公司无风险利率Rf设定为1.87%，权益风险溢价RPm设定为8.75%，规模溢价RPS设定为4.40%，非系统性风险RPu设定为3.00%[47][50] - 目标公司再杠杆贝塔系数βl经计算为0.35[46] - 辰通建设销售成本预计占收入的92.00%，管理费预期与截至2025年12月31日止年度金额相等[58] - 辰通建设权益成本Ke经计算为11.23%，债务成本Kd为4.90%[61] - 辰通建设无风险利率Rf设定为1.87%，权益风险溢价RPm设定为8.75%，规模溢价RPS设定为4.40%，公司特定风险溢价RPu设定为3.00%[57] - 辰通建设再杠杆贝塔系数βl经计算为0.22，无杠杆贝塔系数βu设定为0.22[61] - 辰通建设企业所得税税率Tc设定为25.00%，债务权益比率D/E设定为0.00%[60] - 辰通建设所需回报率WACC经计算为11.23%[62][63] - 辰通建设初步估值约为负67.1万元，全部股权价值评估为0元[64] - 资产基础法下，辰通建设其他应收款公允价值约为负54.9万元，现金及等价物约为4.9万元，应付账款为负4.6万元，净资产合并公允价值约为负45.4万元，全部股权价值评估为0元[65] 公司信息 - 目标公司于2017年4月6日成立，注册资本为2940.000016万元，主要从事电力交易业务[71] - 辰腾售电于2021年8月13日成立，注册资本为1.1亿元，主要从事供电业务，由目标公司直接持有100.00%权益[72] - 辰通建设于2024年2月21日成立，注册资本为4000万元，主要从事电力建设业务，由辰腾售电和石家庄藁城经济开发区建设开发分别直接持有60.00%及40.00%权益[73] - 公司于2023年11月1日与辰腾售电订立为期三年的高压供用电合同，自2023年11月1日起至2026年10月31日止[75] - 执行董事马学辉女士持有目标公司1.50%股权[78] - 14名卖方为控股股东组别的成员，于股权转让协议日期合共实益拥有公司已发行股本总额约63.80%[80] - 3名卖方为公司的视作关连人士[80] - H股和内资股每股面值均为人民币0.5元[84][86] - 股权协议转让日期为2026年1月12日[84] 其他 - 申报会计师于2026年1月12日确认已审阅目标集团盈利预测计算[90] - 估值根据折现未来现金流量编制，为上市规则第14.61条项下的盈利预测[91] - 公司及目标公司董事负责编制相关预测及假设[92] - 申报会计师遵守香港会计师公会专业会计师道德守则及质量管理准则[93] - 申报会计师责任是对相关预测计算的算术准确性发表意见[94] - 申报会计师根据香港核证委聘准则第3000号（经修订）进行工作[95] - 申报会计师认为相关预测计算在所有重大方面已根据假设妥善编制[97] - 董事会认为估值构成的盈利预测经审慎周详查询后作出[99]