公司概况 - 公司是2024年7月3日成立的空白支票公司，拟与企业进行初始业务合并，未选定目标[8][38] - 公司主要关注与企业价值低于10亿美元的成熟中型市场公司完成业务合并[39] - 公司管理团队成功识别并完成了5笔SPAC业务合并[40] 发行情况 - 首次公开发行1100万单位证券，每单位发行价10美元，含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[7][9][115][116] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多165万单位以覆盖超额配售[9][36] - 本次公开发行总金额110000000美元，承销折扣和佣金为6050000美元[20] - 发行所得款项中，110330000美元（若超额配售权全行使则为126879500美元）存入美国信托账户[20] 股权与认股权证 - 发起人已购买4628674万股B类普通股，初始业务合并完成时按1:1转换为A类普通股[13] - 公司发起人及承销商承诺购买479.5555万份私募认股权证，行使超额配售权则为514.5722万份[12] - 11家非管理发起人投资者有意间接购买345.5555万份私募认股权证，行使超额配售权则为365.7222万份[12] - 认股权证行使日期为初始业务合并完成后30天，到期日期为完成后5年或提前赎回或清算[36] 业务合并相关 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则100%赎回公众股份，可经股东批准延长且无次数和时间限制[16][79][148] - 纳斯达克规则要求首次业务合并总公允市值至少达信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息所得税）的80%[82][157] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但至少50%[83] 费用与贷款 - 公司将偿还发起人最多30万美元贷款，每月支付1万美元办公及行政服务费用[13] - 公司每月向赞助商关联方报销1万美元用于办公场地等费用[15] - 公司从赞助商等获得的贷款，最高150万美元可按赞助商选择转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1美元[15] 股东权益与限制 - 公众股东在初始业务合并完成时可赎回部分或全部A类普通股，持股超15%的股东赎回受限[10][11][181] - 创始人股份转让限制期限为完成首次业务合并后六个月或A类普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12美元（调整后）[100] - 其他证券转让限制期限为180天[101] 上市与交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“WLACU”，A类普通股和认股权证代码分别为“WLAC”和“WLACW”[17] - 本次发行的单位预计在招股说明书日期当天或之后立即开始交易，A类普通股和认股权证预计在第52天开始单独交易[115] 过往案例参考 - Andina I于2012年3月20日完成IPO，发行400万单位，募资4000万美元，业务合并时约56%赎回[70] - Andina II于2015年11月25日完成IPO，发行400万单位，募资4000万美元，期限延长7个月，业务合并时约74%赎回[70] - Andina III于2019年1月29日完成IPO，发行1000万单位，募资1.08亿美元，期限延长9个月，业务合并时约95%赎回[70] - Hydra Industries于2014年10月29日完成IPO，发行800万单位，募资8000万美元，期限延长3个月，业务合并时约66%赎回[70] - Leisure Acquisition于2017年12月1日完成IPO，发行2000万单位，募资2亿美元，期限延长18个月，业务合并时约94%赎回[70]