公司概况 - 公司为新兴成长型、非加速申报和较小规模申报公司[4] - 公司提供A类普通股及购买多达100%已购普通股的认股权证[8] - 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“HOVR”和“HOVRW”为代码上市[42] 股价与收益 - 6月7日，公司普通股收盘价为0.72美元，公开认股权证收盘价为0.02美元[9][29] - 公司此次发售普通股和认股权证，预计净收益约为[X]百万美元[167] 业务合并与融资 - 1月12日，Pono与Horizon完成业务合并，公司向Horizon股东发行9,419,084股A类普通股[27] - 业务合并同时，公司完成一系列私募融资，向PIPE投资者发行200,000股普通股[28] - 公司向EF Hutton LLC发行103,500股普通股，部分支付Pono首次公开募股的递延承销佣金[28] 财务状况 - 公司2022年和2023年运营亏损分别为173.9122万美元和124.6899万美元，预计可预见未来持续亏损[45] - 2024年至至少2027年亏损率将显著提高，因开展设计、测试等活动[47] - 2022年和2023年研发费用分别为752,185美元和675,758美元，预计后续仍有大量开支影响盈利[57] 产品研发 - 公司目标是交付名为Cavorite X7的7座混合动力电动飞机，时速可达250英里，航程超500英里[26] - 公司预计最早2027年交付Cavorite X7 eVTOL飞机，目前仅完成50%比例原型机并进行飞行测试[52] - 公司Cavorite X7飞机处于详细设计阶段，未完成测试和认证流程[61] 市场扩张 - 公司计划2027年在多伦多附近扩大主要制造基础设施并开始生产认证飞机[71] 风险因素 - eVTOL市场发展不确定，公司Cavorite X7飞机获政府认证无保证，可能影响业务[49] - 公司面临成本控制、增长管理、知识产权保护等多种风险[37] - 公司依赖第三方供应商开发新兴技术，供应商可能无法满足要求[74] 股份情况 - 截至2024年2月29日，A类普通股已授权1亿股，实际发行和流通17,995,436股[170] - 2023年股权激励计划预留1697452股未来发行，发行后可在公开市场出售[147] - 业务合并完成后，发起人及锁股持有人合计实益拥有约51.1%的A类普通股[157] 业务合并协议 - 2023年8月15日，Pono和Horizon达成业务合并协议，Pono迁至不列颠哥伦比亚省，Horizon与Merger Sub合并，成为Pono的全资子公司[192] - 地平线普通股股东有权按特定公式获得新波诺A类普通股，公式涉及9600万美元与收盘净负债差值[193] - 支付给地平线股东的交换对价需扣留3%用于收盘后调整，还可能扣留最多800万美元除以赎回价格对应的波诺普通股[194]