公司基本情况 - 公司为新兴成长型、小型报告公司和非加速申报公司[4] - 2024年1月12日，Pono与Horizon完成业务合并，公司更名为New Horizon Aircraft Ltd[27] - 公司作为新兴成长公司可享受部分披露豁免至2029年5月31日或满足特定条件时终止，如年度总收入达12.35亿美元以上等[32] 财务数据 - 2024年6月7日，公司普通股收盘价为0.72美元，公开认股权证收盘价为0.02美元[9][29] - 业务合并对价为向Horizon股东发行总计9,419,084股A类普通股[27] - 业务合并同时，公司向PIPE投资者私募发行200,000股普通股[28] - 公司向EF Hutton LLC发行103,500股普通股，部分支付Pono首次公开募股的递延承销佣金[28] - 公司承接Horizon发行的可购买585,230股普通股的期权[28] - 公司2022年和2023年研发费用分别为752,185美元和675,758美元[57] - 截至2024年2月29日，公司A类普通股已授权1亿股，实际发行和流通17995436股[170] - 公司2024年2月29日的预估有形账面净值为[X]百万美元，即每股A类普通股[X]美元[175] - 此次发售按每股[X]美元的公开发行价出售普通股后，扣除相关费用，2024年2月29日的预估有形账面净值约为[X]百万美元，即每股A类普通股[X]美元[176] - 新投资者按公开发行价购买普通股，每股预估有形账面净值立即稀释[X]美元[177] - 若承销商超额配售权全部行使，2024年2月29日的有形账面净值将为[X]百万美元，即每股A类普通股[X]美元，新投资者每股稀释[X]美元[178] 产品与技术 - 公司拟交付混合动力电动7座Cavorite X7飞机，时速达250英里，航程超500英里[26] - 公司预计最早2027年交付Cavorite X7飞机，若能交付的话[52] - 公司目前拥有50%比例原型机并进行飞行测试，全尺寸飞机详细设计未完成[52][61] - 公司Cavorite X7飞机所需技术系统仍在开发，技术进步和制造速率不达标或影响生产和定价[73] 市场与战略 - 公司预计至少到2027年持续亏损，2024至2027年亏损率显著提高[47] - 公司预计未来几年运营费用因飞机设计、制造等活动大幅增加[47] - 公司计划2027年在多伦多附近扩大主要制造基础设施并开始生产认证飞机[71] - 公司预计此次发售普通股及认股权证的净收益约为[X]百万美元，扣除承销折扣、佣金及预计发售费用，不包括认股权证行使所得款项[167] 风险因素 - 电动垂直起降（eVTOL）市场可能不发展，公司Cavorite X7飞机可能无法获政府认证[49] - 公司业务成功取决于飞机安全和积极形象、战略关系建立及有效营销销售能力[50] - 公司销售增长依赖与多方建立关系，但可能无法有效促进销售[50] - 公司战略合作伙伴可能开发与公司竞争的产品或服务[50] - 公司面临设计、制造、认证、市场等多方面风险，可能影响业务和财务状况[56][61][62][64][65] - 公司预估的可寻址市场基于假设和估计，可能不准确影响运营和盈利[55] - 公司若无法控制成本、实现性能和成本目标，将影响利润率和盈利能力[57] - 公司若无法获得足够资金，将削减开支、延迟或取消计划活动[67] - 公司依赖第三方供应商开发新兴技术，其最终设计可能无法满足业务计划要求[74] - 供应商可能无法满足生产时间、数量和成本要求，影响业务计划[75] - Cavorite X7飞机使用的锂离子电池有起火风险，可能导致人身伤害、法律诉讼等[76] - 公司依赖第三方供应商和战略伙伴提供关键技术和组件，合作出现问题将影响飞机生产[77] - 公司可能无法成功建立、维护和强化品牌，影响客户接受度和销售[81] - 公司业务依赖关键员工和合格人员，人员流失可能严重扰乱运营[82] - 信息安全和隐私问题可能导致公司面临处罚、声誉受损和业务受影响[84] - 公司面临网络安全风险，可能导致系统中断、数据泄露等[88] - 公司可能无法防止他人未经授权使用知识产权，影响业务和竞争地位[94] - 公司专利申请可能不被授予，已授权专利可能被挑战、规避或无效，无法有效保护公司[97][98] - 公司可能面临专利或商标侵权索赔，需承担高额成本，若败诉将对业务产生重大不利影响[99][100] - 公司可能因员工使用前雇主商业秘密而面临索赔，若败诉将损失知识产权和人员[101] - 公司eVTOL飞机运营受严格监管，需获得相关认证，无法获得或维持认证将影响业务[102][104] - 第三方航空公司运营受监管，其违规或服务不佳将损害公司声誉[106] - 公司需遵守反腐败、反洗钱等法律，违规将面临处罚，影响业务和声誉[107][108] - 公司业务扩张可能受进出口控制法律影响，违规将面临处罚[109] - 公司条款和法律限制股东行动，可能延迟或阻止收购，影响股价[110][111] - 公司管理层缺乏管理上市公司经验，新义务可能分散精力，影响财务和运营[113][114] - 公司作为上市公司将增加费用和行政负担，影响业务和财务[115] - 公司证券可能无法形成活跃市场，影响流动性和价格[133] - 公司若未满足纳斯达克持续上市要求，可能导致证券被摘牌[134] - 公司决定重述部分先前发布的经审计财务报表，产生意外成本并影响投资者信心[136] - 证券或行业分析师的研究报告情况会影响公司股价和交易量[138] 股权相关 - 公司发售A类普通股及认股权证，认股权证可购买多达100%已购买的普通股[8] - 承销商获购额外普通股及认股权证的期权，行使期限至招股说明书日期后45天[12] - 前Horizon股东持有合并后新公司41.1%的普通股，部分股东有锁定期限制，Pono等方放弃约169万股非关联方股东锁定期限制[146] - 2023年股权奖励计划预留1,697,452股用于未来发行，发行后符合条件可在公开市场出售[147] - 投资者购买此次发行的普通股将立即产生每股一定金额的稀释，行使期权等情况会带来额外稀释[149] - 业务合并完成后，Sponsor和锁定股份持有人将合计实益拥有约51.1%的已发行A类普通股，锁定期结束后可能出售[157] - 公司可能需根据远期购买协议从Meteora回购最多1,580,127股A类普通股，影响资金用于增长计划[159] - 远期购买协议中，Meteora购买1,580,127股回收股份，在特定条件下可出售，相关资金按规则支付[160] - 到期日，公司需向Meteora支付相关金额，若Meteora行使回购权，会影响公司资金用于增长计划[161] - 此次发售，每购买一股普通股将发行一份认股权证，每份认股权证可认购一股普通股[182] - 认股权证的初始行使价格为每股[X]美元，在特定情况下可调整，且不得低于[X]美元[183] - 认股权证自发行日期起可随时全部或部分行使，有效期为发行日起五年[184]