融资与发行 - 公司拟发售不超过4,729,729股A类普通股、相同数量认股权证和预融资认股权证，发售金额不超过350万美元[6] - 假设的普通股和认股权证组合公开发行价格为每股0.74美元，认股权证行使价为0.74美元，有效期五年[8] - 承销商有权在招股说明书日期后45天内，按总发售数量15%，即709,459股额外普通股及相应认股权证[12] - 公司预计此次发行净收益约330万美元，若承销商全额行使选择权，净收益约370万美元[42] - 此次发行后普通股预计将达23337660股[41][42] 业务与产品 - 公司是先进航空航天制造商，计划打造下一代混合电动垂直起降飞机[24] - 目标是交付7座Cavorite X7混合电动飞机，预计时速250英里，航程超500英里[25] - Cavorite X7飞机最早2027年交付，目前处于详细设计阶段且未完成测试和认证流程[53][62] - 公司仅完成50%比例的Cavorite X7原型机并进行飞行测试，全尺寸飞机详细设计未完成[53][62] 财务状况 - 2022年和2023年运营亏损分别为1739122美元和1246899美元，预计未来仍将亏损[46] - 2024年至至少2027年，预计亏损率将显著提高[48] - 2022年和2023年研发费用分别为752,185美元和675,758美元，预计未来将继续产生重大费用[58] - 截至2024年2月29日，实际资本总额为 - 1249万美元，调整后为 - 923.5万美元[172] - 截至2024年2月29日，净有形账面价值为330万美元，即每股A类普通股0.18美元[177] 风险因素 - 业务成功高度依赖目标客户对区域空中出行和eVTOL车辆的接受度[51] - 面临设计生产飞机、获取认证、建立品牌、扩大客户群等多方面风险[57] - 可能无法有效控制成本，业务计划需要大量资本，可能影响股价和稀释股东权益[58][67] - 获得必要融资受多种因素影响，可能无法及时或按可接受条件获得资金[68] - Cavorite X7飞机存在技术、电池、供应商等多方面风险[74][77][78] 股权结构 - 业务合并后，前Horizon股东持有41.1%的New Horizon普通股，部分股东有锁定期限制，部分已豁免[147] - 2023年股权激励计划预留1,697,452股用于未来发行，发行后可在公开市场出售[148] - 业务合并后，发起人及锁定股份持有人将合计实益拥有约51.1%的已发行A类普通股，锁定期结束后可能出售[158] 其他 - 2024年6月18日，公司普通股收盘价为0.74美元，公开认股权证收盘价为0.02美元[9][28] - 公司作为新兴成长型公司，可享受特定优惠至2029年5月31日或更早[31] - 公司当前员工不足20人，预计随着业务发展团队规模将显著增长[59] - 公司决定重述2023年5月31日和2023年8月31日的财务报表，将递延开发成本重新分类为研发成本[137]