委员会组成 - 提名与薪酬委员会由六名董事组成，四名独立董事占比超半数[4] - 委员由董事长、超二分之一独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生[5] - 设独董担任的正副主任委员各一名，选举后报董事会批准[6] 会议安排 - 每年至少开一次定期会议，审查上年度考评和薪酬激励执行情况[22] - 定期会议提前七天、临时会议提前三天邮件通知委员[23] 职责权限 - 拟定董事和高管选聘标准、薪酬政策等[8] - 提名方案提交董事会审议，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[13] - 向董事会报告考核评价、薪酬等情况[14] 运作规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过，反对赞成票相等时主任委员多一票[29] - 委员连续两次不出席且不委托行使职权，委员会可提请董事会更换[29] 资料保存 - 会议记录由董事会办公室保存，期限不少于10年[31] 其他规定 - 工作细则按法律执行，自董事会审议通过生效，修改亦同[35][37] 主要建议职责 - 就董事及高管薪酬政策及架构向董事会提建议[40] - 因应董事会方针目标检讨及批准管理层薪酬建议[40] - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提建议[41] - 物色合适董事人选并向董事会提建议[41] 董事会职责 - 至少每年检讨提名与薪酬委员会执行的提名董事政策[41]