委员会组成与选举 - 提名与薪酬委员会由六名董事组成，独立董事占四名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 任期与薪酬确定 - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] - 根据多方面因素确定绩效薪酬总额并分配[10] 会议与通知 - 每年至少召开一次定期会议，审查上年度考评、薪酬激励执行情况等[22] - 定期会议提前七天、临时会议提前三天用电子邮件通知委员[23] 办事机构与方案审议 - 人力资源部为委员会下设办事机构，提供公司经营等资料[6] - 提名方案提交董事会审议决定[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过，高管薪酬计划提交董事会审议通过[13] 会议要求与记录保存 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[29] - 委员连续两次不出席会议且不委托他人行使职权，委员会可提请董事会更换[29] - 会议记录保存期限不少于10年[31] 工作细则与职责 - 工作细则未尽事宜或与相关规定不一致时，按有关法律等执行[35] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[37] - 就公司董事及高管全体薪酬政策及架构向董事会提建议[40] - 因应董事会方针及目标检讨及批准管理层薪酬建议[40] - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提变动建议[41] - 物色合适董事人选并挑选被提名人士出任或提建议[41] - 评核独立非执行董事的独立性[41]