发行情况 - 公司首次公开发行 2334239 股普通股，占发行后总流通普通股约 13.5%，发行价预计 4 - 6 美元每股[15] - 出售股东将出售 1383956 股普通股，占发行后总流通普通股约 8.0%[15] - 转售股东将转售 3911318 股普通股[12] - 发行完成后，创始人兼 CEO Eng Chye Koh 将拥有超 50.0%投票权，公司成“受控公司”[18] - 承销商有 45 天选择权，可按发行价减承销折扣和佣金购买最多 350135 股普通股，占发售股数 15%[21] - 公司同意发行最多 203416 份认股权证，可购买发售普通股总数 5%[22] - 认股权证行权价为公开发行价 120%，有效期为发售开始 6 个月后 3 年[22] - 假设发行价为每股 5 美元，总收益为 18590975 美元，承销折扣和佣金为 1301368 美元[25] - 公司扣除费用前收益为 10854211 美元，出售股东收益为 6435395 美元[25] 业绩与用户数据 - 截至 2023 年 3 月 31 日，公司在新加坡海上连接和数字解决方案市场收入排名第五，市场份额约 5.7%[60] - 截至 2023 年 3 月 31 日财年公司总营收达 750 万美元，成立 4.5 年实现有机增长[75] - 2023 年 6 月 30 日至 9 月 30 日，前五大客户贡献公司约 34.3%的总收入；2023 年 3 月 31 日财年，贡献约 39.7%[123] - 2023 年 6 月 30 日至 9 月 30 日和 2022 年同期，前五大供应商采购额分别占公司销售总成本的约 47.5%和 52.2%；2023 年 3 月 31 日和 2022 年财年，分别占约 60.7%和 58.0%[124] - 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年，与前五大客户的应收账款分别约为 29.5 万美元和 34 万美元；截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年，分别约为 42.2 万美元和 38.9 万美元[126] 未来展望 - 未来 3 年公司计划在亚洲和中东等国际市场拓展业务[80] - 未来 12 - 24 个月公司计划在东南亚地区收购互补小公司以提升软件和技术能力[81] 新产品和新技术研发 - 公司正在开发新的海事企业资源规划软件，具有可定制仪表盘、直观导航和实时数据更新功能[79] - 公司近 3 年开发并改进 JARVISS，预计未来 18 个月推出新数字解决方案[77] 其他 - 公司于 2023 年 8 月 21 日在开曼群岛成立为新的豁免有限公司[33] - 2023 年 10 月 6 日，新加坡公司 iO3 Pte. Ltd.的股东将其股份换为公司普通股[33] - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，以美元为报告货币[36][37] - 公司正在为“JARVISS”申请商标，覆盖多个司法管辖区[39] - 公司有卫星连接解决方案和数字化及其他解决方案两个运营部门[61] - 公司首席执行官兼董事长有超 20 年卫星技术和海事行业经验，2004 年创立第一家卫星通信公司，2018 年退出[65] - 自 2019 年起公司与主要客户建立稳定长期关系，同年开始提供海事连接服务[70][73] - 2022 年公司被评为海事行业 50 家最具创新力初创和成长型企业之一，也是 OCBC 新兴企业奖 15 强决赛入围者[74] - 公司为员工提供半年一次的设备和软件升级课程，并偶尔送工程师参加外部研讨会[77] - 公司作为早期阶段企业，尚未证明有持续产生可预测收入或现金流的能力[86] - 公司上一财年营收低于 12.35 亿美元，符合新兴成长公司标准[95] - 新兴成长公司身份可享受的豁免和简化报告要求最长持续 5 年，或在不再符合定义时提前结束[98] - 若公司年收入超过 12.35 亿美元、非关联方持有的普通股市值超过 7 亿美元或三年内发行超过 10 亿美元非可转换债券本金，将不再是新兴成长公司[98] - 作为外国私人发行人，公司不受美国代理规则约束，报告义务更宽松、频率更低[94] - 外国私人发行人和新兴成长公司均免某些更严格的高管薪酬披露规则[102] - 作为较小报告公司，无需审计师对财务报告内部控制进行认证，无需提供薪酬讨论与分析等[97] - 投资者在本次发行中会立即且大幅稀释净有形账面价值[94] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠普通股价格上涨获得回报[94] - 公司普通股若不符合纳斯达克上市要求，可能面临潜在退市[94] - 公司董事、高管及持股超 5%的股东，除特定情况外，需与承销商签订 180 天锁股协议[108] - 公司运营结果难以预测，过去季度间波动显著，未来可能持续[115] - 公司面临竞争，许多竞争对手有更强资源和竞争优势[118] - 公司主要运营设施集中在新加坡，当地运营受干扰会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[133] - 市场对公司产品需求变化、订单交付延迟等多种因素会导致公司净销售额和经营业绩波动，可能压低普通股市场价格[130] - 公司研发投入可能不成功，若无法改进现有产品和服务、开发新产品和服务，销售和市场份额可能下降[136] - 公司依赖分销商，其表现不佳或财务恶化会影响产品分销、营销和销售活动，进而影响销售和经营业绩[137] - 公司评估收购和战略关系的费用可能对经营业绩产生重大不利影响，收购业务可能无法盈利或成功整合[132] - 公司可能无法筹集足够股权和债务融资，满足资本和运营需求并遵守债务协议，会对业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[134] - 公司面临来自全球和地区经济、政治、健康状况的不利影响风险，如全球金融危机、政治不稳定、疾病爆发、供应链中断等[142] - 公司运营受新加坡政治、经济等风险和不确定性影响，政府法规变化可能导致重大损失[143] - 公司国际业务面临法律合规成本和法律处罚风险，需遵守美国和其他国家相关法律，法律变化使合规复杂[146] - 公司面临外汇风险，2022 - 2023 年美元对某些外币升值可能导致外币资产减少和外汇损失[147] - 公司可能面临产品或服务相关的潜在责任索赔，保险可能无法覆盖所有索赔，影响业务和财务状况[149] - 公司可能面临保修索赔、产品召回和产品责任索赔，相关成本可能对财务状况和运营结果产生重大不利影响[150] - 公司信息技术网络和相关系统的故障、中断或安全漏洞可能损害业务，导致信息泄露和索赔[151] - 公司依赖第三方云数据服务，服务中断可能影响大量客户，续约或更换服务可能产生成本和中断[152] - 公司独立经销商可能不遵守政策和程序，影响公司财务状况和运营结果[140] - 公司面临环境、社会和治理相关风险，包括气候变化、ESG 法规等，可能损害声誉和业务[145] - 公司面临各类网络安全威胁，包括内部人员不当操作和外部复杂攻击，虽目前未造成重大损失，但未来影响难测[153] - 网络安全事件可能导致公司声誉受损、成本增加、面临法律诉讼等，且相关成本通常无法完全保险或获赔偿[154] - 数据隐私和网络安全相关法律法规复杂多变，至少四个州相关法律在 2023 年生效或即将生效，合规难度和成本增加[155] - 公司使用开源软件，可能面临版权索赔、需公开源代码等问题，影响业务和收入[157] - 公司主要依赖专有技术和产品服务，正在为 JARVISS 申请商标，包括马德里协议覆盖的多个司法管辖区、中国香港和中国台湾[158] - 公司可能无法充分保护专有权利，外国法律对知识产权保护程度可能不足，影响业务和收入[158] - 公司可能面临第三方知识产权侵权指控，知识产权诉讼可能持续较长时间，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[159] - 确保个人信息处理合规会增加运营成本、影响新系统开发和降低运营效率[155] - 实际或被认为的个人信息处理不当可能导致诉讼、监管罚款、声誉受损等[155] - 公司虽努力遵守隐私政策，但可能无法完全避免相关风险，违反政策可能导致多种不利后果[156] - 外国公司若至少 75%的应税年总收入为“被动收入”，或至少 50%的资产平均价值产生“被动收入”，将被视为“被动外国投资公司”（PFIC）[160] - 公司若被美国国税局认定为 PFIC，美国股东将面临不利的联邦所得税后果和信息报告义务[160] - 公司有效税率受整体盈利能力、税务审计问题解决、转让定价政策等因素影响[161][169] - 2024 年及以后，新规则和法规将增加公司合规成本，使吸引和留住董事及高管更困难[164] - 若公司失去外国私人发行人身份，需按美国国内发行人表格提交报告，将产生大量额外费用[172] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克公司治理上市标准不同的本国实践，可能对股东保护较少[176] - 若涉及发行超过 20%的普通股且价格低于账面价值或市场价值，需寻求股东批准[179] - 投资者在此次发行中每股将立即稀释 4.37 美元，假设初始公开发行价为每股 5.00 美元[185] - 转售股东可根据转售招股说明书出售总计 3,911,318 股普通股，约占发行完成后公司流通普通股的 22.6%[191] - 美国证券交易委员会对“低价股”交易有诸多限制规则，可能降低公司股票流动性[192] - 美国经纪交易商向非既定客户或“合格投资者”出售低价股有特殊要求[193] - 开曼群岛法律下公司股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确，对投资者保护较少[180] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权检查公司记录或获取股东名单副本[181] - 公司计划在公司治理事项上遵循母国（开曼群岛）惯例，股东可能获得的保护少于美国国内发行人[182] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，投资者回报可能完全依赖股价升值[187] - 公司普通股若未满足纳斯达克上市要求可能被摘牌，影响股东出售证券和获取准确价格信息[188] - 公司可能发行优先股，条款可能对普通股投票权和价值产生不利影响[195] - 若证券分析师下调公司股票评级、发布负面研究报告或不发布报告，公司竞争地位、股价和交易量可能受影响[196] - 成为上市公司需遵守新法律法规，会耗费资源、增加成本并分散管理层注意力[197] - 公司财务报告内部控制可能无效，独立注册会计师事务所未来可能无法认证其有效性[198] - 公司需建立更全面的合规职能[199] - 公司需遵守纳斯达克颁布的规则[199] - 公司需继续按联邦证券法义务准备和分发定期公开报告[199] - 公司需建立新内部政策，如内幕交易相关政策[199] - 公司需更多地聘请外部律师和会计师参与相关活动[199] - 建立和维护财务报告内部控制成本高且耗时，可能分散管理层注意力[200]