发行计划 - 公司拟发行4150000份美国存托股份（ADS），代表4150000股普通股，假定初始公开发行价为每份ADS 4美元[8][9] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，额外购买最多622500份ADS，若全部行使，公司未计费用的总收益为2490000美元[12] - 公司预计此次发行的净收益约为1371万美元，若承销商全额行使超额配售权则为1600万美元[51] 股权变动 - 2023年7月20日公司董事会批准1:2股票拆分，9月1日生效，拆分后发行并流通38074888股普通股，发行2857142股A类可转换优先股[24] - 2023年8月31日Autobacs Seven要求将2857142股A类可转换优先股进行转换，公司发行2857142股普通股并注销A类可转换优先股[24] 业务销售 - 公司于2022年4月和7月分别开始在日本销售和交付ELEMO和ELEMO - K两款电动轻型商用车[28] - 自2023年6月起，公司开始销售ELEMO - L车型[28] - 2024和2023财年分别向11和14个客户销售交付87和52辆电动轻型商用车[30] - 截至招股书日期收到821份电动轻型商用车订单，2024财年交付87辆，预计2025财年交付500辆[31][33] 财务数据 - 2024和2023财年电动轻型商用车销售收入分别为2.74亿日元（约182.41万美元）和1.80亿日元（约129.67万美元），分别占总收入100%和90.0%[34] - 2024和2023财年净亏损分别为9.02亿日元（约600.24万美元）和19.84亿日元（约1427.83万美元）[34] - 截至2024年9月30日和2023年9月30日，应付第三方和金融机构贷款分别为486.91万美元和392.20万美元[35] - 2024财年和2023财年截至9月30日，公司营运资金赤字分别为687.8093万美元和79.203万美元[55] - 2024财年和2023财年截至9月30日，公司经营活动净现金流出分别为15.8252万美元和1167.6441万美元[55] - 2024财年和2023财年截至9月30日，公司在私人交易中分别发行0股和775.703万股普通股，总收益约为0美元和980万美元[56] - 2024财年，最大客户占公司总收入的56%，第二大客户占21%；2023财年，最大客户占42%，第二大客户占29%[69] - 2024和2023财年，电动轻型商用车销售分别占总收入的约100%和94.8%，汽车零部件销售和服务费分别占0%和5.2%[75] - 2024和2023财年截至9月30日，公司推广和广告费用分别为1.474亿日元（约0.98百万美元）和1.693亿日元（约1.2百万美元）[89] 未来展望 - 公司预计未来至少五年，经营业绩将继续依赖电动轻型商用车的销售[74] - 公司计划将此次发行的净收益用于部分偿还第三方、关联方和股东的未偿贷款余额603.3201万美元，偿还应计项目和其他流动负债205.6773万美元等用途[51] 风险因素 - 公司因2024和2023财年重大亏损，持续经营能力存疑[45] - 公司有限运营历史使评估经营成果和前景困难[47] - 公司很大程度依赖单一制造商，若关系受损运营可能中断[47] - 若公司未能在一个日历年销售超过500辆电动轻型商用车或较上一年多销售100辆，Cenntro可能拒绝授予公司次年在日本的独家销售权[73] - 公司新服务“HW ELECTRO平台服务”可能无法按预期为公司带来可观收入[76] - 电动轻型商用车的原材料价格波动、供应中断等因素会影响公司业务和经营业绩[66] - 公司依赖Cenntro采购电池电芯，面临电池电芯供应和价格相关的多重风险[68] - 公司业务依赖少数主要客户，失去任何一个主要客户的业务可能对公司业务和财务业绩产生重大负面影响[69] - 公司电动轻型商用车单次充电续航里程会随时间下降，或影响潜在客户购买决策[88] - 替代技术发展或内燃机改进，可能对公司电动轻型商用车需求产生不利影响[90] - 公司高度依赖与商业伙伴建立的运营和供应链，合作协议到期若无法有利续约，业务或受影响[91][92] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能损害全球经济，对公司业务产生不利影响[94] - 公司需建立和维持消费者、行业对其业务前景的信心，否则财务和经营状况或受影响[96] - 公司未来成功取决于能否留住首席执行官等关键高管及吸引合格人才[99] - 若无法提供高质量客户体验，公司业务、声誉、财务和经营状况或受不利影响[102] - 公司业务依赖品牌持续成功，若无法维护和提升品牌知名度，业务和经营成果或受损[104] - 若无法保护自身或商业伙伴的知识产权，公司业务、经营成果、财务状况或前景可能受不利影响[108] - 公司面临知识产权侵权索赔风险，辩护成本高昂且可能影响关键知识产权使用[111] - 公司运营和业务扩张需大量现金，若无法获融资，增长和盈利将受影响[114] - 公司当前保险政策可能无法覆盖所有索赔，未保险损失或索赔会有负面影响[119] - 公司运营受自然灾害、恶劣天气、运营危险和劳资纠纷等影响[120] - 遵守新环境法规若过于繁琐，公司业务可能受损害[122] - 公司业务扩张若管理不善，可能无法利用市场机会和应对竞争压力[126] - 公司面临竞争压力，可能降低盈利能力、市场份额、客户基础和品牌知名度[137] - 公司HW ELECTRO平台服务面临网络安全风险，可能影响业务运营[138] - 公司大量负债可能对业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[141] - 公司与关联方的交易可能存在利益冲突，对业务和经营成果产生不利影响[143] - 公司依赖第三方平台运营PUZZLE产品，平台中断可能对业务造成不利影响[149] 其他情况 - 公司是日本第一家获得进口电动轻型商用车车牌号码的公司，截至招股书日期是日本销售电动轻型商用车的四家公司之一且排名第二[27] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受多项减少报告要求和豁免[41] - 公司为外国私人发行人，可遵循日本公司治理实践，豁免部分美国国内上市公司适用规定[44] - 公司管理层、董事和主要股东（持股10%）同意在招股说明书日期起6个月内不出售公司证券[51] - 购买ADS时，假设初始公开发行价为每股4.00美元且未行使超额配售权，每股普通股将立即稀释3.89美元[154] - 预计发行完成后，假设未行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约41.6%的已发行和流通普通股；假设全额行使超额配售权，该比例为40.9%[156] - 截至招股说明书日期，公司有38074888股普通股流通在外[157] - 假设未行使超额配售权，发行完成后将立即发行和流通4150000份ADS（代表4150000股普通股）；假设全额行使超额配售权，该数量为4772500份ADS（代表4772500股普通股）[157] - 公司将保持新兴成长公司身份至特定较早时间[166] - 公司成为上市公司后将产生大量额外成本，包括法律、会计等费用，且合规成本增加[164][165] - 公司作为新兴成长公司可享受特定减少报告等要求的豁免[166][167] - 公司预计在不再是新兴成长公司后或完成发行后五年内（以较早者为准），将产生大量额外费用并投入大量管理精力确保合规[168] - 公司目前不打算在可预见未来支付股息，投资回报可能完全依赖美国存托股票价格上涨[172] - 公司管理层对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，可能与计划不一致[173][174] - 日本法律下股东权利可能与其他司法管辖区不同，仅持有公司3%以上投票权或流通股的股东有权查阅会计账簿和记录[175] - 美国存托股票持有人权利可能少于普通股持有人，行使权利需通过存托机构，且可能无法及时收到投票材料行使投票权[176][178] - 公司可不经美国存托股份（ADS）持有人同意修改存托协议，若增加费用或损害持有人重大权利，修改将在存托人通知持有人30天后生效[186] - 公司预计此次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合，将产生大量额外费用，对经营业绩产生重大不利影响[189] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国实践，投资者获得的保护可能少于公司为美国国内发行人的情况[190] - 公司申请将ADS在纳斯达克上市，若不能满足或持续满足上市要求和规则，ADS可能无法上市或被摘牌，影响其价格和出售能力[191][192] - 公司是新兴成长公司，选择不放弃延长过渡期，这会使公司财务报表与其他公司的比较变得困难或不可能[193] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），持有ADS或普通股的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求[194][197] - 若某一年公司至少75%的总收入为被动收入，或平均至少50%的资产产生被动收入，将被归类为PFIC[196] - 2024年或后续年份，公司可能因超过50%的资产产生被动收入而被视为PFIC，对美国股东产生不利税收后果[198] - ADS持有人可能无法获得公司普通股的分红，若分配不合法或不可行，可能会降低ADS的价值[184] - ADS持有人转让ADS可能受到限制，存托人可随时关闭转让登记册或拒绝办理转让[185]