发行信息 - 公司拟公开发行250万股普通股，公司发售175万股，出售股东发售75万股，预计发行价每股4 - 5美元[11][15] - 转售股东将发售383.8万股普通股[11][15] - 首次公开募股每股价格假定为4.50美元，公司和售股股东向承销商支付7.0%折扣/佣金[47][48] - 公司承担承销折扣和佣金787500美元，发行175万股总收益7875000美元[47][50] - 公司发行股份费用前收益7323750美元，售股股东费用前收益3138750美元[47] - 发行后总收益787.5万美元，发行后普通股为2195万股[138] 用户数据 - 公司运营子公司截至招股说明书日期收集和存储个人信息用户少于100万，处理数据不涉及国家安全[20] 未来展望 - 公司计划通过拓展核心业务、开发自有品牌、分销客户产品等实现业务增长[80] - 为实现增长，计划扩展部门、招聘设计师、升级系统、开设实体店等[81] - 公司计划将发行所得款项净额用于收购品牌、营销等用途[138] 业绩总结 - 2024年3月31日止六个月，收入3.743亿港元（476.8万美元），净利润122万港元（15.5万美元）[140] - 2023年9月30日财年，收入8.3996亿港元（1070万美元），净利润656.1万港元（83.6万美元）[140] - 2024年3月31日，现金及等价物977万港元（124.5万美元），营运资金 - 26.5万港元（ - 3.4万美元）[141] - 2024年3月31日，总资产2892万港元（368.4万美元），总负债2475.3万港元（315.3万美元）[141] - 两大主要客户2022和2023财年分别贡献约75.2%和81.2%收入[144] - 两大主要客户2023和2024年3月31日止六个月分别贡献约81.1%和70.90%收入[144] - 2022和2023财年，公司收入分别约3810万港元和8400万港元，同比增长约1.2倍[146] - 2023和2024年3月31日止六个月，收入分别约3990万港元和3740万港元[146] 其他 - 公司于2024年2月2日在开曼群岛注册成立，业务主要通过707IL在香港运营[17] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“[MKR]”[16] - 控股股东JME持有3031万股普通股，占已发行和流通总数的73.19%[44] - 完成发行后，JME将持有1561.2万股普通股，占71.13%，公司将成“受控公司”[117] - 2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，五大供应商采购额分别占约83.4%、67.2%、80.23%和84.90%[155] - 2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，最大供应商采购额分别占约25.8%、22.3%、28.97%和45.65%[155] - 公司2022财年结束时客户数量为7个，2023财年结束时增至10个[146] - 2023年3月31日止六个月到2024年3月31日止六个月客户从7个增至50个[146] - 公司2022和2023财年、2023和2024年3月31日止六个月，采购产品均由中国和越南第三方制造商生产[153] - 公司2023年10月与大股东张先生贷款额度最高达1500万港元（190万美元）[152] - 公司对新客户要求发货前结清余款，老客户发货后30天内结清，信誉好的老客户可享45天信用期[150] - 公司客户下单到完成生产交付时间一般为两到六个月[151] - 公司销售均以美元报价，2022年最后季度主要货币兑美元汇率跌至最低[167] - 公司当前现金等及发行所得款项至少12个月可满足营运资金需求和资本支出[173] - 香港有超10000家服装供应链管理服务提供商，公司面临激烈竞争[166] - 公司执行官员无运营美国上市公司经验，可能影响公司合规等[174] - 公司董事等（JME部分股份除外）同意发行结束后180天内锁定股份[138] - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》罚款在100 - 1000万元人民币（约15 - 150万美元）[24] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，普通股或被禁止交易或摘牌[33] - 中国政府近期监管行动可能影响公司运营和普通股价值[31] - 公司不认为开展业务或发行普通股需中国政府许可，但有法律变更风险[36] - 公司预计不受《网络安全审查办法（2021）》等影响[20] - 公司认为不太可能违反香港《个人资料（私隐）条例》及其修订条例[22] - 公司符合“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享报告要求减免[46] - 公司符合“较小报告公司”标准，可享审计师相关认证减免[120] - 完成发行后，公司将以外国私人发行人身份报告，可豁免部分条款[123] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用不同母国做法[124] - 公司业务依靠707IL和Beta Alpha股息满足资金需求[125] - 截至2024年3月31日六个月及2022和2023财年，控股和子公司无资金转移或分配[126] - 开曼群岛法律允许公司向运营子公司提供资金，无金额限制[126] - 若违反中国证监会相关规定，公司可能被罚款100 - 1000万元人民币等[113] - 用历史财务信息预测未来业绩有风险，公司可能无法维持历史增长率等[147] - 公司依赖管理团队，若成员无法履职，业务和财务状况或受不利影响[148] - 客户可能无法按时足额付款，影响公司流动性和财务状况[150] - 公司现金转换周期长，现金流可能因客户付款方式波动[151] - 服装供应链管理服务行业未来受多种因素影响[161] - 自然灾害等可能对公司运营和财务表现产生不利影响[162] - 公司声誉受损可能导致失去客户和销售合同机会[163] - 客户业务模式转向企业对企业可能影响公司销售[164] - 公司若需遵守社会责任等标准或法律政策变化，可能增加成本并影响财务表现[168] - 公司若无法维护知识产权或被指控侵权，可能损害业务[170] - 上市后需按2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》要求报告财务内控情况[178] - 若未能维持财务报告内部控制充分性，可能产生多种不利影响[179] - 遵守美国法律法规导致公司费用增加，管理层精力转移[180] - 信息技术系统故障或崩溃会扰乱公司运营[183] - 中国政治等条件及政策可能间接对公司业务和经营业绩产生不利影响[184] - 中国政府监管行动和声明可能对公司业务和上市能力产生潜在影响[188] - 若中国政府限制现金转移，公司分配收益等能力可能受阻[191] - 中国监管当局可能不允许公司组织结构，导致运营重大变化[192] - 公司可能需遵守中国数据保护等法律法规，未遵守可能产生重大不利影响[194] - 依据拟议规则，持有超100万用户数据的公司上市需申请网络安全批准[200]