董事会组成 - 董事会由八名董事组成，含一名职工董事，独立董事比例不低于三分之一[3] - 兼任总经理等及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[3] - 董事每届任期不超三年，连选可连任[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[9] - 八种情形下应召开临时会议，提议需书面提交，董事长十日内召集主持[13][14] - 召开定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[17] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[19] 专门委员会 - 董事会设五个专门委员会，外部董事应占多数[7] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事连续两次不亲自且不委托出席视为不能履职，可提请撤换[24] - 董事会表决一人一票，意向有同意、反对和弃权[29] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[31] - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知出审计草案，决议后出正式报告，再对其他事项决议[35] 提案相关 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[37] 董事辞职 - 董事辞职致董事会低于法定人数，报告在下任董事填补缺额后生效[39] - 股东会未填补空缺时，议事决策需全体在任董事出席，事项全数通过[40] 决策事项 - 单笔5亿元以上投资项目需董事会决定[58] - 关联交易达到一定金额需董事会决定[60] - 资产损失核销超规定金额需董事会决定[60] - 担保达到规定比例或条件需董事会决定[61] - 大额度资金运作超规定金额需董事会决定[64] - 单笔500万元以上捐赠、赞助事项需董事会决定[68] - 重要子公司设立等方案需董事会决定[68] - 历史投入损失5亿元以上子公司破产事项需董事会决定[68] - 一次性涉及50人以上职工分流安置需董事会决定[69] 其他决策 - 公司重大风险管理策略和解决方案等需董事会决定[70] - 境内标的额5亿元以上案件等法律事务处置需董事会决定[70] - 5000万元以上资产损失审计问题整改需董事会决定[70] - 董事会向经理层授权管理制度及决策方案需决定[71] - 公司其他需党委前置研究讨论重要事项需决定[72] 董事会职权 - 董事会聘任或解聘高级管理人员[73] - 董事会决定经理层业绩考核和薪酬分配[74] - 董事会决定风险管理等体系重大事项[74] - 董事会决定内部审计机构设置和会计师事务所聘用[74] - 董事会制订工作报告[75]