发行情况 - 公司拟公开发行200万个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，初始发行价为每个单位10美元，总收益为2000万美元[7][8][9][10] - 承销折扣和佣金为每个单位0.7美元，占总购买价格的7%，特定购买者的承销折扣降至2%，总承销折扣和佣金为140万美元[10][11] - 公司发行前收益（未计费用）为每个单位9.3美元，总收益为1860万美元[10] - 承销商有权额外购买30万股普通股和/或认股权证，若全部行使，总承销折扣和佣金为161万美元，公司发行前总收益为2139万美元[13] - 按每股10美元的发行价，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，公司预计此次发行净收益约为1775.3万美元；若超额配售权全部行使，净收益约为2053.3万美元[95] 公司运营 - 2022、2021和2020财年总运营费用分别为173.5387万美元、69.7311万美元和59.501万美元[99] - 2022、2021和2020财年运营亏损分别为173.5387万美元、69.7311万美元和59.501万美元[99] - 2022、2021和2020财年净亏损分别为173.8657万美元、69.7311万美元和59.501万美元[99] - 2022、2021和2020财年基本和摊薄后每股净亏损分别为0.17美元、0.07美元和0.06美元[99] 项目信息 - 公司唯一项目是阿拉斯加的惠斯勒项目，预计短期内无营收[53] - 惠斯勒项目包含377项阿拉斯加州采矿权，总面积约217.5平方公里（约53700英亩）[61] - 惠斯勒项目有三个主要斑岩型金铜矿勘探目标，包括惠斯勒矿床、雨树西矿点和岛山角砾岩带[67] - 1986年至2011年底，Cominco、Kennecott、Geoinformatics和Kiska在惠斯勒项目完成257个钻孔，总进尺70247米[71] - 惠斯勒矿床初步冶金测试表明适合常规浮选法生产高品位铜精矿[73] - 岛山材料测试显示可通过浮选回收铜，约90%的黄金可通过全泥浸出或浮选与尾矿浸出结合回收[74] - 惠斯勒项目资源估算的金属回收率为铜83%、金70%、银品位低于10克/吨时为65%，高于10克/吨时为0%[77] - 指示资源中，露天总指示资源量为11553万吨，地下总指示资源量为299万盎司黄金当量[79] - 推断资源中，露天总推断资源量为27721万吨，地下总推断资源量为645万盎司黄金当量[79] 公司战略 - 公司战略是提升资产价值，专注惠斯勒项目勘探开发，未来可能寻求收购机会[56] 其他信息 - 公司为新兴成长公司，选择遵守某些简化报告要求[14] - 公司完成发行后，母公司将控制约78%的普通股投票权，公司为“受控公司”[15] - 公司普通股和认股权证拟在NYSE American上市，股票代码分别为“USGO”和“USGOW”[9] - 公司拟向加拿大各省和地区（魁北克除外）的证券监管机构提交招股说明书，并需提交符合NI 43 - 101的技术报告[31] - 公司关于矿产财产的披露按照S - K 1300和NI 43 - 101编制，目前报告的资源在两种标准下无重大差异[35][36] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至最早发生的情况：财年总收入至少达12.35亿美元、本次发行完成五周年后财年最后一天、前三年发行超10亿美元非可转换债务证券、被视为“大型加速申报公司”[90] - 公司主要行政办公室位于加拿大温哥华，运营办公室位于美国阿拉斯加州安克雷奇[94] - GoldMining持有公司100%已发行和流通的普通股，但有63.5万股基于绩效的受限普通股由公司和GoldMining的高管及董事持有[93] - 公司发行200万个单位，认股权证行权价每股13美元，可在发行后36个月内随时行使[95] - 承销商有30天内额外购买最多30万股普通股和/或认股权证的超额配售选择权[95] - 假设不行使认股权证和超额配售权，发行后普通股将达12135001股；若超额配售权全部行使，将达12435001股[95] - 公司自成立至招股说明书日期经营活动现金流为负，预计用此次发行部分收益弥补未来经营活动负现金流[117] - 公司无盈利和矿产生产历史，惠斯勒项目目前无已知商业储量的矿产[118] - 公司需额外融资进行勘探、开发和生产，否则会影响财务状况和运营结果[120] - 公司授权发行的普通股数量为3亿股，后续发行可能稀释现有股东权益[126] - 公司面临来自其他公司的竞争，可能导致收购或投资价格上升、风险增加[124] - 公司的矿产勘探活动受众多法律法规监管，不遵守可能面临执法行动[128][130] - 拟议立法若通过，可能对公司运营、现金流、经营成果和财务状况产生重大不利影响[132] - 公司活动受环境法律法规约束，合规可能需大量资本支出并影响盈利能力[133] - 公司需进行NEPA流程以获得惠斯勒项目许可，该流程可能导致项目延迟或改变[136] - 公司可能无法及时或根本无法获得勘探、开发或开采惠斯勒项目所需的必要许可[139] - 公司已向阿拉斯加州自然资源部提交APMA，2022年9月获批2022 - 2026年勘探和复垦许可证[140] - 公司面临采矿行业固有风险，如岩石坠落、地震活动等，可能导致人员伤亡、设备损坏和经济损失[142] - 公司运营依赖基础设施，异常天气、破坏和政府干预等可能对运营和财务产生不利影响[143] - 公司对项目的所有权可能受到第三方争议，存在潜在风险[144] - 新冠疫情导致人员和物资流动受限，可能使公司勘探活动放缓或暂停，影响业务和财务状况[147] - 对ESG事项的关注增加可能导致公司成本上升、资本获取减少以及评级不利影响投资者情绪和声誉[151] - 公司依赖第三方承包商，承包商表现不佳可能影响项目进度和成本[153] - 公司需遵守多项法律法规，合规成本可能导致项目延误和财务支出增加[154] - 全球金融市场不稳定和商品价格波动可能影响公司融资和运营[159] - 自2021年下半年起美国通胀显著上升，可能影响公司对惠斯勒项目的勘探[163] - 俄乌军事冲突导致市场动荡，可能影响公司获取资金的能力[164] - 2021和2020年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，2022年未发现重大缺陷[169] - 公司运营结果受货币汇率波动影响，目前未开展正式对冲计划[170][171] - 公司依赖少数关键人员，吸引和留住合格人员存在困难[172] - 公司可能面临诉讼，其辩护和和解成本可能很高[174] - 公司部分董事和高管在其他公司任职，可能存在利益冲突[175] - 公司矿业活动存在重大风险，保险可能无法覆盖全部潜在风险[177][178] - 公司当前和未来开发项目及矿山的资本和运营成本估算可能不准确[181] - 作为上市公司，合规要求增加公司成本和资源投入[182] - 公司作为“新兴成长公司”，若选择部分豁免披露要求，证券可能对投资者吸引力降低；若三年内非convertible债务超过10亿美元、收入超过123.5亿美元或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[187] - 发行完成后，GoldMining预计持有约78%的已发行普通股，可对公司重大事项施加重大影响[188] - 全球股市存在价格和成交量波动，可能影响公司证券市场价格[193][194] - 公司证券活跃、流动和有序交易市场可能无法形成，初始发行价不能代表后市价格[195] - 未来大量出售公司证券或市场有此预期，可能使证券价格大幅下跌[196][197][198] - 180天合约锁定期结束后可能出现大量普通股或认股权证出售，影响股价[197] - 公司业务运营结果变化或波动、行业诉讼及监管调查等会影响公司[193] - 公司或竞争对手宣布或完成业务或技术收购会产生影响[193] - 适用于公司业务的新法律法规或对现有法规的新解释会有影响[193] - 税收法律法规、会计标准等变化会影响公司[199] - 公司管理团队重大变动会影响公司[199] - 公司的单位权益为股权，在清算时优先级低于债务和优先股[200]