发行相关 - 公司拟公开发行200万个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，初始发行价预计为每个单位10美元，总收益为2000万美元[7][8][9] - 承销折扣和佣金为每个单位0.7美元，占每个单位承销商购买总价的7%，特定购买者可享2%的折扣，总计140万美元[12][13] - 公司预计此次发行净收益约1722.9万美元，发行价为每个单位10美元[95] - 此次发行后公司普通股预计发行在外1213.5001万股（假设认股权证未行使）[95] - 若GoldMining不购买本次发售的任何单位，发售完成后将持有公司约78%的流通普通股；若购买全部300,000个有意向购买的单位，将持有约81%的流通普通股[189] 公司概况 - 公司于2015年6月30日在阿拉斯加成立，2022年9月8日迁至内华达州并更名[54] - 公司是勘探阶段企业，唯一项目是阿拉斯加的惠斯勒项目，预计短期内无营收[53] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，可享受特定豁免[90] - 黄金矿业公司持有公司100%已发行和流通的普通股，但公司某些高管和董事持有635000股基于绩效的限制性普通股[93] - 公司授权发行的普通股数量为3亿股，可能会不时发行额外股份，导致现有股东大幅稀释[126] 项目情况 - 惠斯勒项目包含377项阿拉斯加州采矿权，总面积约217.5平方公里（约53,700英亩）[61] - 惠斯勒项目确定了三个主要斑岩型金铜矿化勘探目标，还有多个次要类斑岩矿点[67][68] - 1986 - 2011年，Cominco、Kennecott、Geoinformatics和Kiska在惠斯勒项目完成257个钻孔，总进尺70247米[71] - 指示资源总量为118200000吨，其中黄金含量为1940000盎司，白银为8330000盎司，铜为422000000磅，黄金当量为2990000盎司[79] - 推断资源总量为316980000吨，其中黄金含量为4670000盎司，白银为16060000盎司，铜为711000000磅，黄金当量为6450000盎司[79] 财务业绩 - 2022财年总运营费用为173.5387万美元，运营亏损173.5387万美元，净亏损173.8657万美元，基本和摊薄后每股净亏损0.17美元[99] - 2021财年总运营费用为69.7311万美元，运营亏损69.7311万美元，净亏损69.7311万美元，基本和摊薄后每股净亏损0.07美元[99] - 2020财年总运营费用为59.501万美元，运营亏损59.501万美元，净亏损59.501万美元，基本和摊薄后每股净亏损0.06美元[99] 风险因素 - 公司经营活动产生负现金流，无盈利历史，惠斯勒项目无已知商业储量的矿产资源[83] - 公司可能会不时发行普通股，导致现有股东股权大幅稀释[83] - 投资公司证券具有投机性且风险大，众多风险因素可能对业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响[80] - 公司需额外融资来支持勘探、开发和生产，否则会对财务状况和经营结果产生重大不利影响[120] - 公司矿产勘探活动受广泛法律法规监管，合规可能需要大量资本支出，影响运营盈利能力[129] 未来展望 - 公司未来成功与否很大程度取决于惠斯勒项目勘探和开发能力[102] - 公司自成立至招股说明书日期经营活动现金流为负，预计用本次发行部分收益来弥补未来经营活动负现金流[117] - 公司将成为符合纳斯达克公司治理要求的“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[190] 其他 - 联合账簿管理人是H.C. Wainwright & Co.和BMO Capital Markets，联合管理人是Laurentian Bank Securities Inc.和Sprott Capital Partners LP[20] - 公司计划向除魁北克外的加拿大各省和地区证券监管机构提交招股说明书，并需提交符合NI 43 - 101的技术报告[31] - 2022年9月23日公司采用股权奖励计划，授予63.5万股绩效受限股票奖励，预计30%（19.05万股）在本次发行完成后归属[127] - 公司提交的阿拉斯加采矿许可申请获批，有效期为2022 - 2026年[142] - 公司证券市场价格可能波动，可能导致购买本次发售证券的投资者遭受重大损失[192]