发行相关 - 公司拟公开发行187.5万普通股，初始发行价每股4 - 5美元，选用4美元计算相关事项[10][13][14] - 公开发行股份约占发行后总发行和流通普通股的12.5%（假设承销商不行使超额配售权）[13] - 出售股东将转售65.4938万普通股，在公开发行股份售罄后进行[10] - 发行完成后，假设承销商不行使超额配售权，公司流通股将达1500万股；若行使，将额外发行28.125万股[17] - 承销商有权在发行结束后45天内行使超额配售权，最多购买发行股份总数的15%[19] - 若承销商全额行使超额配售权，且发行价每股4美元，公司总毛收入将达862.5万美元[19] - 公司同意向承销商支付相当于发行总毛收入7%的折扣，以及1%的非责任费用津贴[22] - 公司预计此次发行的现金费用（不包括承销折扣和其他费用）约为104.2744万美元[22] 业绩数据 - 2023年和2024年9月30日止年度公司收入分别为280,000美元和1,334,689美元，增长1,054,689美元，增幅376.7%[41] - 2023年和2024年9月30日止年度公司运营成本和费用分别为87,920美元和333,063美元，增长245,143美元，增幅278.8%[41] - 2023年和2024年9月30日止年度公司企业咨询服务收入分别为280,000美元和1,331,566美元，增长1,051,566美元，增幅375%[42] - 2024年6月收购UFOX后，2024年9月30日止年度公司旅游相关服务收入为3,123美元[43] 股权结构 - 截至招股书日期，控股股东Ms. Yuran Yin持有约57.6%股份和投票权；发行后，不行使超额配售权时持股约50.4%，行使时约49.5%[17] - 控股股东尹玉然持有7,563,542股普通股，占已发行和流通普通股总数及公司总投票权约57.6%，本次发行完成后将占约50.4%[29] 收购重组 - 2024年6月17日，UH Craft以约2.8万美元收购UFox[57] - 2020年6月5日成立UHHK，2024年9月重组后成为公司全资子公司[53] 公司性质与政策 - 公司因上一财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义，可享受多项减少报告要求的优惠政策[86] - “新兴成长型公司”优惠政策将持续至首次发售普通股之日起第五个周年后的财年最后一天，若出现特定事件将提前失去该身份[88] - 公司选择利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[89] - 公司是美国证券交易委员会定义的外国私人发行人，可遵循母国治理要求及相关豁免规定，而非纳斯达克公司治理标准[90] 资金用途 - 公司计划将发行净收益约30%（168.21768万美元）用于开发和升级信息技术基础设施[95] - 公司计划将发行净收益约30%（168.21768万美元）用于未来潜在并购[95] - 公司计划将发行净收益约20%（112.15412万美元）用于注册和设立海外业务实体、分支机构及办公室及相关合规成本[95] - 公司计划将发行净收益约20%（112.15412万美元）用于补充运营现金流和一般公司用途[95] 风险因素 - 公司业务面临法律监管、经济、地缘政治等因素导致服务需求下降的风险[77] - 公司有限的运营历史可能无法为判断未来前景和经营成果提供充分依据[77] - 公司的收入、营业收入和现金流可能会波动[77] - 公司可能无法有效管理增长，盈利能力可能受损[77] - 公司可能无法以历史增长率实现增长[77] - 公司可能无法获得或维持多司法管辖区活动所需的所有许可证、许可和批准[77] - 公司业务受诉讼和索赔风险影响，可能导致和解、裁决、禁令、罚款等不利结果，还可能损害声誉并产生高额费用[116] - 公司业务受阿联酋和香港多个政府机构监管，不遵守适用法规可能面临调查、罚款、合同终止等后果[119] - 公司计划向香港和阿联酋以外地区扩张，可能面临文化、法律、经济等方面差异带来的困难，影响业务前景和运营结果[123] - 公司业务依赖信息技术，面临网络安全风险，网络攻击可能扰乱运营、泄露客户数据，损害业务和声誉[129] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护费用高昂，可能扰乱业务运营，若被判侵权可能承担责任或产生许可费用[136] - 阿联酋和香港劳动力成本上升，公司预计劳动力成本将继续增加，若无法控制或转嫁成本，财务状况和运营结果可能受不利影响[140] - 公司面临自然灾害、健康疫情等风险，可能严重扰乱运营并对财务状况产生不利影响[144] - 公司依赖高管，领导更替对业务运营、财务结果等的影响难以预测[145] - 员工可能离职创立竞争企业或加入竞争对手，公司可能不采取法律行动[146] - 公司未来业务计划可能受竞争、风险应对能力等因素阻碍[148] - 公司未来可能进行收购和合资，存在潜在负债、交易成本等风险[149] - 客户相关法规变化可能影响公司企业咨询服务需求[150] - 公司信息系统安全维护需大量资本支出，信息泄漏或安全漏洞会影响财务表现[151] - 公司部分系统和服务依赖第三方，可能面临可用性、价格上涨等问题[152] - 公司人工智能技术存在法律、合规、声誉等风险[155] - 公司缺乏可保护的知识产权，可能面临侵权索赔并影响业务和财务状况[160] 客户与市场 - 2024年9月30日止年度，两大客户分别占公司总收入约27%和24%；2023年9月30日止年度，两大客户分别占公司总收入约64%和36%[168] - 企业咨询行业进入门槛较低，公司面临众多竞争对手，部分对手资源更丰富[170][171] - 休闲旅游行业受经济、价格、灾害等因素影响，公司业务可能受冲击[173][174][175] - 公司旅游相关服务依赖在线休闲旅游平台，协议可能提前终止或不续约[176][177] - 公司旅游相关服务竞争激烈，部分对手资源更多，可能降低公司运营利润率[178][179] - 公司旅游相关服务过去有亏损，能否盈利受行业发展和消费者偏好等因素影响[183] - 公司依赖旅游供应商，若关系不佳或无法开发新供应商，业务将受影响[184][185] - 公司旅游业务受季节性影响，结果可能波动，增长放缓时季节性影响更明显[187][188] 地区影响 - 公司总部位于阿联酋，经营受阿联酋、阿布扎比和中东地区金融、经济和政治发展影响[192] - 阿联酋经济增长率高于许多发达和地区市场，但近年来经济增长不稳定，且经济增长或表现可能无法持续[193] - 中东地区地缘政治不稳定可能影响阿联酋，进而对公司产生不利影响[194] - 公司业务、财务状况、经营成果和前景可能受全球经济不确定性和不利条件影响，如加沙和俄乌冲突[197] - 中东地区恐怖活动影响消费者需求，若恐怖活动加剧并蔓延至公司运营城市，将对公司产生不利影响[198] - 公司经营地面临高于平均水平的主权不利行动风险，如资产被征用或国有化[199] - 公司经营地区存在腐败行为，可能损害公司未来经营能力或导致重大罚款[200]