股东大会信息 - 2026年第一次临时股东大会2月10日14:30召开，地点为上海市浦东新区哈雷路288号[9] - 会议投票采用现场和网络结合，网络投票时间为2月10日9:15 - 15:00[9] - 现场登记时间为2月10日13:00至14:30，信函等登记须在2月10日14点前送达公司董办[4] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[5] - 现场会议推举2名股东代表与律师共同计票、监票[6] - 会议审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案[10] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长白鹏先生[9] 交易方案 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金，交易对方为4名华力微股东[13][16][20][21] - 华力微全部权益评估值848,000万元，标的资产交易总对价826,790.215326万元[22] - 各交易对方出售股权比例及对价分别为上海华虹63.5443%（538,855.119569万元）、上海集成电路基金15.7215%（133,318.646521万元）、国家集成电路基金二期10.2503%（86,922.766501万元）、上海国投先导7.9827%（67,693.682735万元）[23] - 交易对价通过发行股份支付，不足一股以现金补足[23] - 发行股份种类为A股，无面值，上市地点为上海证券交易所[24] - 交易方案调整为购买资产支付方式变为发行股份，不构成重大调整[16] - 发行股份购买资产发行价格43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%[28] - 发行股份数量190,768,392股，各交易对方获股数分别为上海华虹124,332,053股、上海集成电路基金30,761,109股、国家集成电路基金二期20,056,014股、上海国投先导15,619,216股[29] - 上海华虹认购股份锁定期36个月，满足条件延长6个月；上海集成电路基金符合规定锁定期6个月，否则12个月；国家集成电路基金二期和上海国投先导持股超12个月锁定期12个月，否则36个月[31][32] - 募集配套资金总额不超过755,628.60万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[41] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[39] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期6个月[42] - 募集配套资金拟投入华力微技术升级改造项目329,476.00万元（占43.60%）、华力微特色工艺研发及产业化项目56,152.60万元（占7.43%）、补充流动资金等370,000.00万元（占48.97%）[44] 交易相关协议及安排 - 公司将与上海华虹签署《减值补偿协议》[34] - 交易过渡期标的资产盈利、亏损由公司享有或承担[35] - 公司发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[36] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[46] 财务数据 - 标的公司资产总额及交易对价孰高值826,790.22万元，资产净额及交易对价孰高值826,790.22万元，营业收入498,797.09万元[62] - 公司资产总额8,793,523.15万元，资产净额4,360,233.22万元，营业收入1,438,830.77万元[62] - 标的公司相关财务指标占公司相应指标比例分别为资产总额及交易对价孰高值9.40%、资产净额及交易对价孰高值18.96%、营业收入34.67%[62] 交易影响及合规情况 - 本次交易未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不导致控制权变更，不构成重组上市[62][63] - 本次交易构成关联交易[59] - 交易完成后公司将持有华力微97.4988%股权，华力微将成全资子公司[70][71] - 交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计上涨48.31%，剔除大盘因素累计涨幅39.00%，剔除同行业板块因素累计涨幅37.53%[78] - 截至2025年12月31日，交易相关主体最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或裁判情况[76] 交易进程及相关事项 - 公司已编制交易报告书草案及摘要，2026年1月1日于上海证券交易所网站披露[49] - 本次交易相关议案已通过公司2025年第九次董事会会议审议，提请股东大会审议[68][72][74][76][80][83] - 公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[68] - 公司及现任董事、高级管理人员不存在相关立案侦查或调查情形[68] - 2025年8月18日开市起停牌，9月1日开市起复牌[94] - 2025年8月29日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》[95] - 2025年9月1日，公司发布交易预案相关公告[95] - 2025年9 - 12月，公司多次发布交易进展公告[95][96] - 2025年12月31日，公司召开董事会审议相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见[96] - 2025年12月31日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》《减值补偿协议》[97][98] - 公司聘请东洲评估等机构为交易提供服务[101][107] - 公司就交易对即期回报摊薄影响进行分析，董事等作承诺[113] - 募集配套资金需取得香港证监会同意及独立股东批准[120] - 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理交易事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效[122][124] - 上海华虹将向香港证券及期货事务监察委员会申请清洗豁免，公司董事会提请股东大会独立股东批准[127]