发行计划 - 公司拟公开发行200万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计在4.00至5.00美元之间[11][12] - 本次发行预计总现金支出约22.5万美元，不包括折扣[20] - 首次公开募股每股价格假定为4.5美元，总价900万美元；承销折扣每股0.315美元，总计63万美元；扣除费用前收益每股4.185美元，总计837万美元[22] - 公司预计发行200万股普通股，发行前已发行5000万股，发行后将达5200万股[76] 业绩数据 - 2021和2022财年，公司收入分别为3851.7742万美元和4178.8196万美元，净收入分别为1358.0375万美元和1432.8374万美元，公园游客总数约为240万和241万[30] 用户数据 - 公司和运营实体目前无超100万用户个人信息，不面临网络安全审查[51] 未来展望 - 公司拟将本次发行所得净收益主要用于扩大市场份额和改善财务表现[76] 股权结构 - 截至招股说明书日期，薛正陈持有1000万股普通股[38] - 截至招股说明书日期，琼金持有1500万股普通股[38] - 截至招股说明书日期，梁谭持有291万股普通股[41] - 截至招股说明书日期，13位股东共持有1660万股普通股，每人持股少于5%[41] 运营情况 - 公司直接持有中国运营实体100%股权，运营实体管理6处物业，占地约42.66万平方米，服务约2100万人口，共有139个游乐设施和景点[29] - 2022年3月16日至4月10日铜陵西湖游乐园关闭，2022年2月至4月各游乐园每月游客访问量减少约1000至23000人[91] 风险因素 - 新冠疫情扰乱运营实体业务，影响公司经营业绩[42] - 运营实体管理的公园位于租赁物业，续租或寻找替代场地无保障[42] - 中国政府对运营实体业务活动影响大，或使公司证券价值下降[43] - 未获中国国家发展和改革委员会省级部门或其他政府部门批准，或影响业务活动[43] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能根据《外国公司问责法案》被从全国性证券交易所摘牌或禁止场外交易[16] - 公司可能依赖运营实体支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，但中国境内资金或资产可能受限制无法用于境外运营[86] - 中国对离岸控股公司向境内实体的贷款和直接投资的规定，可能延迟或阻止公司使用离岸融资收益向运营实体贷款或追加资本[86] - 公司可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法律规定的责任[86] - 人民币汇出汇入限制和政府货币兑换控制可能限制公司支付股息和其他债务的能力，并影响投资价值[86] - 汇率波动可能导致外汇损失[86] - 公园运营的高固定成本结构在收入下降时可能导致利润率显著降低[98] - 公司运营实体可能无法与第三方供应商签订游乐设施合同，建设延误可能影响景点开放[106] - 业务合作伙伴和合同对手方的财务困境可能对公司运营实体产生不利影响[107] - 劳动力成本增加、无法留住合适员工或不利的劳资关系可能对公司业务、财务状况或经营成果产生不利影响[108] - 公司运营实体若失去关键人员，业务可能受到不利影响[111] - 公司运营实体的知识产权权利若被第三方侵犯或被指控侵犯他人知识产权，可能对业务产生不利影响[112] - 恶劣或极端天气条件会降低公园游客数量和收入[119] - 公司运营实体的保险覆盖可能不足以覆盖所有可能损失，且保险成本可能增加[121] - 中小主题公园面积在0.8 - 2.4平方公里或投资在0.2 - 15亿元人民币需获省发改委批准，公司铜陵西湖游乐园和岳阳游乐园未获省发改委批准[132] 法规政策 - 2023年3月31日起实施《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，境外上市需向中国证监会备案[53] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定，控制超100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需网络安全审查[50] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》规定处理超100万个人数据的处理器境外上市等需申请网络安全审查[140] - 《个人信息保护法》2021年11月1日起施行，整合个人信息权利和隐私保护规则[142] - 《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》2021年5月1日起施行，要求移动应用不得拒绝不提供不必要个人信息用户使用基本功能[143] - 《关于境内居民通过特殊目的公司境外投资融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》要求境内居民设立或控制境外特殊目的公司需向外汇局或其当地分支机构登记[147] 其他 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券法律规定的简化上市公司报告要求[13] - 公司已预留“GDHG”作为普通股在纳斯达克资本市场上市的股票代码，本次发行取决于普通股在纳斯达克资本市场的上市情况[12] - 公司主要行政办公室位于中国福建省南平市延平区西芹镇坂后海川路8号，电话为+86 0599 8508022，网站为jsyoule.com[64] - 公司财年结束日期为9月30日，经审计的合并财务报表按照美国公认会计原则编制[72] - 公司与承销商约定在发行开始后三个月内限制出售普通股，董事、高管和持股5%以上股东在招股书日期起六个月内限制出售[76] - 公司目前预计在本次发行后的可预见未来不支付股息，投资者需依靠普通股价格上涨获得回报[90] - 2021年岳阳金盛因游客受伤纠纷被法院判令支付赔偿金159,826.44元，截至招股书日期已全额支付[116] - 公司高级管理团队平均约有20年管理经验[111] - 2021和2022财年，公司很大一部分收入来自中国湖南省[120] - 公司所有中国居民股东于2022年8月1日完成初始外汇登记[148] - 经营实体需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[152] - 外国投资企业向外国非居民企业投资者支付股息等需缴纳10%预扣税，香港有税收安排，符合条件股息预扣税为5%[153] - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2008 - 2010年汇率窄幅波动，2010年以来波动不定[160] - 2020 - 2022年经营实体未为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金[163] - 未足额缴纳社会保险的企业需按每日0.05%支付滞纳金，并处以1 - 3倍未缴金额罚款[163] - 未足额缴纳住房公积金的企业可能被责令整改，并处1万 - 5万元罚款[163] - 外国投资者收购中国公司程序复杂，可能影响公司通过收购扩张业务[149][150] - 公司资金依赖经营实体分红，经营实体分红受法规和债务限制[152] - 若公司或境外子公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税，非中国企业出售股份收益可能按10%征税，非中国个人则可能按20%征税[168] - 购买公司此次发行普通股每股将立即大幅稀释3.46美元，假定首次公开募股价格为每股4.50美元[191] - 公司普通股此前无公开市场，首次公开募股价格与发行后市场价格可能差异显著，无法保证活跃交易市场会形成，且市场价格可能低于发行价[190] - 公司普通股交易价格可能波动大，导致投资者重大损失，波动因素包括市场和行业因素以及公司自身运营因素[192] - 过去上市公司股价不稳定后常面临证券集体诉讼，若公司陷入此类诉讼，会分散管理层注意力、消耗资源、损害声誉和限制未来融资能力[194] - 证券或行业分析师停止发布研究报告或改变对普通股的推荐，可能导致普通股市场价格和交易量下降[196] - 公司此次发行后公开市场大量未来销售或预期销售普通股，可能导致股价下跌[197] - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，未来股息的时间、金额和形式取决于公司未来经营业绩、现金流等因素[199] - 公司对首次公开募股净收益的使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用，管理层未能有效使用资金会损害公司业务和财务状况[200]