发行相关 - 公司拟发售200万股普通股，每股面值0.0001美元，预计发行价在每股4.00至5.00美元之间[11][12] - 本次发行总现金费用预计约为22.5万美元[20] - 首次公开发行每股价格假定为4.50美元，总价900万美元；承销折扣每股0.315美元，总计63万美元；扣除费用前收益每股4.185美元，总计837万美元[22] - 发行前公司流通普通股为5000万股，发行后为5200万股[76] - 购买公司此次发行普通股将立即每股稀释3.46美元，假设首次公开募股价格为每股4.50美元[191] 业绩数据 - 2021和2022财年，公司收入分别为3851.7742万美元和4178.8196万美元；净利润分别为1358.0375万美元和1432.8374万美元；公园游客总数分别约为240万人次和241万人次[30] - 2022年3月16日至4月10日铜陵西湖游乐园关闭，2022年2月至4月各游乐园每月游客访问量减少约1000至23000人[91] - 2021和2022财年公司很大一部分收入来自中国湖南省[120] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息[50][51][139][144] 公司结构 - 公司是开曼群岛控股公司，直接持有中国运营实体100%股权，未采用可变利益实体（VIE）结构[14] - 公司通过运营实体管理六个物业，占地约42.66万平方米，覆盖约2100万人口，共有139个游乐设施和景点[29] 股东情况 - 截至招股说明书日期，薛正陈持有1000万股普通股[38] - 截至招股说明书日期，琼金持有1500万股普通股[38] - 截至招股说明书日期，梁谭持有291万股普通股[41] - 截至招股说明书日期，13名股东合计持有1660万股普通股，每人持股少于5%[41] 法规政策影响 - 若在2023年3月31日前未获美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克批准，或在3月31日前获批但在9月30日前未完成发行和上市，需向中国证券监督管理委员会（CSRC）备案[15][54][136] - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能根据《外国公司问责法案》（HFCA Act）从全国性证券交易所摘牌或被禁止场外交易，公司审计机构已被PCAOB定期检查，不受2021年12月16日PCAOB相关决定影响[16] - 2022年12月29日签署的《2023年综合拨款法案》修订了HFCA Act，将触发公司证券在美国证券交易所交易禁令的时间从连续三年未接受PCAOB检查缩短为连续两年[16] - 2023年3月31日起施行境内公司境外证券发行和上市的试行办法及五项配套指引，未完成备案程序或受行政处罚[53][135] - 《网络安全审查办法》规定拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营者境外上市需向国家互联网信息办公室申请网络安全审查，公司目前无超100万用户个人信息[138][139][144] - 《个人信息保护法》于2021年11月1日生效，整合个人信息权利和隐私保护规则，公司可能需调整业务实践以合规[142][145] - 《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》要求移动应用运营商不得拒绝不同意收集不必要个人信息的用户使用基本功能服务[143] - 国家外汇管理局2014年发布的37号文要求中国居民或实体设立或控制境外特殊目的公司需向外汇局或其当地分支注册，股东需更新涉及返程投资、资本变动等重大变更的登记[147] 风险因素 - 新冠疫情扰乱运营实体业务，影响公司经营业绩[42][80] - 运营实体管理的公园位于租赁物业，续租或寻找替代场所无保证[42][94] - 中国政府对运营实体业务活动影响大，或使公司证券价值下降[43][83] - 未获中国发改委省级部门或其他政府部门批准，影响运营实体业务[43] - 中国证监会等政府部门审批要求不确定，影响公司证券发行[43] - 中国网信办加强数据安全监管，或影响公司业务和发行[43] - 公司依赖运营实体的股息和其他股权分配来满足资金需求，但中国境内资金或资产可能因政府限制无法用于境外运营[86] - 中国相关法规可能延迟或阻止公司使用境外融资向运营实体贷款或增资，影响公司流动性和业务[86] - 公司可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法律下的责任[86][157] - 人民币汇出汇入限制和政府货币兑换控制可能限制公司支付股息和履行其他义务的能力[86] - 汇率波动可能导致外汇损失[86] - 运营实体可能无法维持或提高娱乐产品的成本效益，影响公司业务和财务状况[95] - 公园运营的高固定成本结构在收入下降时可能导致利润率显著降低[98] - 2021年岳阳金盛因游客受伤纠纷被法院判令支付赔偿金159,826.44元[116] - 公司运营实体可能无法与第三方供应商签订游乐设施合同，建设延迟会影响景点开放[106] - 商业伙伴和合同对手方的财务困境可能对公司运营实体产生不利影响[107] - 劳动力成本增加、无法留住合适员工或不利的劳资关系可能对公司业务产生不利影响[108] - 公司运营实体若失去关键人员，业务可能受到不利影响[111] - 公司运营实体的知识产权若被侵权或被指控侵权，可能对业务产生不利影响[112] - 恶劣或极端天气会减少公园游客数量，影响收入[119] - 公司运营实体的保险覆盖可能不足以弥补所有损失，且保险成本可能增加[121] - 中小主题公园面积在0.8 - 2.4平方公里或投资在2 - 15亿元需获省级发改委批准，公司铜陵西湖游乐世界和岳阳游乐世界未获省级批准但已向市级备案[132] - 2020 - 2022年运营实体未为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金[163] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税，非中国企业出售股份收益可能按10%征税，非中国个人则可能按20%征税[167][168] - 若经营实体破产或进行清算程序，第三方债权人可能主张资产权利，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[169] - 经营实体购买固定资产未取得增值税发票，计算所得税时固定资产折旧不能扣除，若未履行纳税义务可能面临罚款等处罚[171][172] - 美国上市中国公司面临审查、批评和负面宣传，若公司受到不利指控，需耗费大量资源调查和辩护，可能损害公司运营和声誉[173] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能存在困难，投资者在中国对公司或管理层提起法律诉讼、执行外国判决可能面临困难[174][175][176] - 美国证券交易委员会（SEC）和公众公司会计监督委员会（PCAOB）联合声明、纳斯达克提案及《外国公司问责法案》等对新兴市场公司审计师资格提出更严格标准，增加公司发行不确定性[178] - 公司虽建立印章使用内部控制程序和规则，但仍存在员工滥用印章等风险，可能扰乱公司正常运营[166] 其他 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券法律规定的减少公开公司报告要求[13] - 公司打算利用新兴成长公司的减少报告要求和豁免，包括采用新的或修订的财务会计准则的更长过渡期[66] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，如减少报告提交频率、简化信息披露等[69] - 招股书中人民币兑美元汇率为6.58:1[71] - 公司财年截止日期为9月30日，审计合并财务报表按美国公认会计原则编制[72] - 公司授权股本为50000美元，分为5亿股面值0.0001美元的普通股，普通股股东每股享有一票表决权[76] - 公司高级管理团队平均约有20年管理经验[111] - 运营实体每年需至少将10%的税后利润用于法定储备，直至达到注册资本的50%[152] - 外资企业向外国非居民企业投资者支付股息等需缴纳10%预提税，香港与中国的税收安排在满足条件下股息预提税为5%[153] - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2008 - 2010年汇率保持窄幅波动，2010年以来波动显著且不可预测[160] - 公司预计在此次发行后可预见未来不支付股息，投资回报依赖股价升值[198] - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，未来股息的时间、金额和形式取决于多种因素[199] - 公司对首次公开募股净收益使用有广泛自由裁量权，若使用无效可能损害业务和财务状况[200]